Российский институт директоров присвоил ОАО «НПК «Уралвагонзавод» рейтинг 5+ — «Средний уровень практики корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®).
Открытое акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее – Корпорация) объединяет более 20 промышленных предприятий, научно-исследовательских институтов и конструкторских бюро в России и Европе.
Корпорация объявила о создании новой системы корпоративного управления в 2010 году. Приказом генерального директора в ОАО «НПК «Уралвагонзавод» был создан Центр корпоративного управления.
В 2011 году Корпорация разработала комплексную программу совершенствования системы корпоративного управления. В настоящее время совершенствование корпоративного управления в соответствии с лучшими практиками является составной частью «дорожной карты» «Приватизация ОАО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» им. Ф.Э. Дзержинского».
Практика корпоративного управления Корпорации оценивалась по четырём компонентам, в рамках которых были определены как положительные стороны, так и точки роста для дальнейшего развития.
Практика корпоративного управления Корпорации с точки зрения защиты прав акционеров оценивается удовлетворительно. По компоненту «Права акционеров» особо отмечены следующие положительные моменты:
- Существует практика ежегодного конкурсного отбора внешних аудиторов для подготовки отчётности по РСБУ. Избранный аудитор не оказывает Корпорации неаудиторские услуги.
- Существует практика проведения конкурсного отбора поставщиков на предоставление ОАО «НПК «Уралвагонзавод» товаров или услуг.
- В Корпорации утверждён внутренний документ, определяющий перечень и порядок использования инсайдерской информации.
- В 2012 г. принят Кодекс корпоративного поведения.
- ОАО «НПК «Уралвагонзавод» привлекает независимых оценщиков при реализации сделок с акциями дочерних и зависимых обществ.
- Уставом расширена компетенция Совета директоров по утверждению сделок с существенными активами.
- ОАО «НПК «Уралвагонзавод» выплатило дивиденды по итогам 2012 г.
- Функции по учёту прав собственности на акции осуществляет независимый регистратор.
При оценке практики корпоративного управления ОАО «НПК «Уралвагонзавод» эксперты учитывали структуру акционерного капитала Корпорации — в настоящее время 100 % акций Корпорации принадлежит государству. В связи с этой особенностью ряд критериев, используемых в отношении акционерных обществ с более чем одним акционером, был исключен из оценки практики корпоративного управления ОАО «НПК «Уралвагонзавод».
Недостатками практики по обеспечению прав акционеров являются высокая концентрация прав собственности, отсутствие дивидендной политики и ряд других недостатков.
Практика корпоративного управления Корпорации с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. Она характеризуется следующими положительными моментами:
- В Корпорации утверждено Положение о Совете директоров.
- Состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения его независимости от менеджмента. В Совет директоров избираются независимые директора.
- Совет директоров проводит заседания в соответствии с планом работы на год. За прошедший корпоративный год состоялось 14 заседаний Совета.
- Материалы к заседаниям Совета директоров направляются членам Совета за 10 дней до даты заседания. Внутренними документами также предусмотрена обязанность исполнительного органа своевременно предоставлять Совету директоров всю существенную информацию о деятельности Корпорации на регулярной основе.
- Существует практика страхования ответственности членов Совета директоров.
- Внутренними документами предусмотрена обязанность членов Совета директоров доводить информацию о своей аффилированности.
- При Совете директоров образованы Комитет по стратегическому планированию и бюджету, Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. В 2014 г. в Корпорации были приняты новые редакции Положений о комитетах Совета директоров, в результате чего компетенции Комитетов были значительно расширены и в целом соответствуют рекомендациям передовой практики.
- Комитет по кадрам и вознаграждениям и Комитет по аудиту регулярно проводят заседания не реже, чем 3 раза в год.
- При определении размера вознаграждения членов исполнительных органов учитываются результаты деятельности Корпорации путём внедрения системы КПЭ.
- Создан кадровый резерв для замещения руководителей высшего и среднего звена.
- В Корпорации создано структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, — Управление внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением.
- Начальник Управления внутреннего аудита функционально подчинён Совету директоров через Комитет по аудиту.
- В ОАО «НПК «Уралвагонзавод» создана должность корпоративного секретаря, деятельность которого регламентируется отдельным Положением.
В качестве ключевых недостатков можно выделить присутствие исполнительных директоров в составе Комитетов Совета директоров, отсутствие комплексного регулирования конфликта интересов членов Совета директоров и исполнительных органов Корпорации, отсутствие коллегиального исполнительного органа, отсутствие подразделения по управлению рисками и нормативно-методологической базы риск-менеджмента.
Уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации о своей деятельности оценивается хорошо. Он характеризуется следующими положительными моментами:
- В Корпорации утверждено Положение об информационной политике.
- На сайте представлена информация о структуре акционерного капитала.
- Корпорация раскрывает подробную информацию о членах Совета директоров и членах исполнительного руководства.
- Корпорация раскрывает информацию о критериях и сумме вознаграждения членов Совета директоров.
- Корпорация раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующим аудиторским заключением.
- В декабре 2013 г. ОАО «НПК «Уралвагонзавод» опубликовало финансовую отчетность по международным стандартам (МСФО) по итогам 2010-2012 гг.
- В годовом отчёте раскрывается вся существенная информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация об отсутствии крупных сделок
- На сайте представлен Устав, предыдущие редакции и изменения, внесённые в Устав, а также Положение о Совете директоров и Положения о комитетах Совета директоров.
- Корпорация публикует на корпоративном интернет-сайте протоколы всех заседаний Совета директоров и размещает на сайте информацию о решениях акционера.
- В 2014 г. на сайте Корпорации опубликована информация о стратегии и о системе корпоративного управления.
Среди недостатков практики раскрытия информации отсутствие информации о вознаграждении генерального директора, отсутствие промежуточной отчётности по МСФО и слишком длительный срок подготовки отчётности по МСФО.
Деятельность ОАО «НПК «Уралвагонзавод» в интересах заинтересованных сторон и корпоративная социальная ответственность оценивается удовлетворительно.
- В Корпорации приняты Кодекс корпоративной этики и Кодекс социальной этики. В Кодексе корпоративной этики ОАО «НПК «Уралвагонзавод» закреплены корпоративные ценности и правила делового поведения сотрудников, а Кодекс социальной этики описывает принципы корпоративной социальной ответственности.
- Корпорацией реализуются проекты корпоративной социальной ответственности для сотрудников Корпорации, членов их семей и для населения по месту деятельности.
- Корпорация активно осуществляет благотворительную и спонсорскую деятельность.
- Корпорация прошла сертификацию на соответствие стандарту экологического менеджмента ISO 14001.
Среди ключевых недостатков, сдерживающих рост рейтинговой оценки, стоит выделить отсутствие стратегии корпоративной социальной ответственности, а также социального отчёта, подготовленного по международным стандартам.
В соответствии со шкалой НРКУ оценка 5+ присваивается компании, которая соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения[1] носят незначительный характер. Компания характеризуется умеренными рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Информация о Компании: ОАО «НПК «Уралвагонзавод» — предприятие танкового машиностроения и крупнейший в России разработчик и изготовитель различных типов грузовых вагонов, полувагонов, грузовых тележек, цистерн. НПК «Уралвагонзавод» на 100% принадлежит государству.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Ахмед Ильяс
Ведущий эксперт Российского института директоров
8(495) 502 9485
ahmed@rid.ru
[1] Рейтинг присвоен по текущей методике НРКУ, не учитывающей рекомендации нового российского Кодекса корпоративного управления и изменения в Правилах листинга. После внесения изменений в методику НРКУ рейтинг ОАО «НПК «Уралвагонзавод» подлежит пересмотру.