ОАО Банк ВТБ

27 декабря 2011, Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» - «РИД – Эксперт РА» подтверждает рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ НРКУ 7 - «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.

Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» провел переоценку практики корпоративного управления ОАО Банк ВТБ (далее также – Банк ВТБ, Общество) в соответствии с обновленной методикой Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА», в которую был внесен ряд изменений, отражающих, в том числе изменения, произошедшие в российском корпоративном законодательстве, а также последние рекомендации передовой международной и российской практики корпоративного управления.

С момента подтверждения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в июле 2010 года в Банке ВТБ произошёл ряд корпоративных событий, в частности, было проведено годовое Общее собрание акционеров по итогам 2010 года. На собрании были избраны новые составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, утверждены новые редакции Устава и внутренних документов Банка ВТБ, утвержден аудитор Общества на 2011 год, а также объявлены дивиденды за 2010 год.

В состав Наблюдательного Совета директоров вошли 11 членов, трое из которых соответствуют содержательным аспектам независимости (Варниг М, Глазков Г.Ю. и Кропачев Н.М.). Один директор является исполнительным (Президент – Председатель Правления Банка ВТБ Костин А.Л.) и семеро директоров - неисполнительными.

Для аудиторской проверки финансовой отчетности Банка ВТБ за 2011 год была избрана компания ЗАО «Эрнст энд Янг Внешаудит», входящая в «большую четверку» ведущих мировых аудиторских фирм.

В состав Ревизионной комиссии не вошли должностные лица и сотрудники ОАО Банк ВТБ. Отсутствие в составе Ревизионной комиссии должностных лиц и сотрудников Общества обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.

Кроме того в период проведения мониторинга практики корпоративного управления в Банке был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению, деятельность которого регулируется отдельным Положением, а также внедрен институт корпоративного секретаря, утверждено Положение о корпоративном секретаре и избрано конкретное лицо на соответствующую должность.

Так же стоит отметить, что вновь избранный Наблюдательный совет утвердил календарный план своих заседаний.

В результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» мог бы быть повышен до уровня 7+ по шкале Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА».

Однако необходимо отметить, что методология НРКУ предусматривает так называемые стресс-факторы, наличие которых сдерживает повышение рейтинга общества до определенного уровня. К таким стресс-факторам, в частности, относится наличие информации о фактах, касающихся деятельности общества, способных оказать негативное влияние на качество его корпоративного управления, в том числе и затяжные корпоративные конфликты.

Эксперты Консорциума считают, что для Банка ВТБ соответствующим стресс-фактором является прошедшая в начале 2011 года сделка по приобретению Банка Москвы, негативно повлиявшая на оценку рынком качества корпоративного управления Общества.

В целом в практике корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» были отмечены следующие ключевые положительные моменты:

1. По компоненту «Защита прав акционеров»:

■ Банк ВТБ обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные каналы раскрытия информации – интернет-сайт Банка.

■ Банк имеет положительную дивидендную историю. Дивиденды выплачиваются в полном объеме и в срок, не превышающий 60 дней. Утверждено Положение о дивидендной политике ОАО Банк ВТБ.

■ В ОАО Банк ВТБ утвержден Кодекс корпоративного поведения.

■ В Банке существуют процедуры, регулирующие использование инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской информации ОАО Банк ВТБ.

■ К аудиту финансовой отчетности Банка по МСФО и бухгалтерской отчётности по РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания «Эрнст энд Янг Внешаудит», выбранная в результате проведения открытого конкурса.

2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:

■ Состав Наблюдательного совета Банка ВТБ обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента и учёта интересов всех заинтересованных сторон.

■ В состав Наблюдательного совета Банка входит трое независимых директоров.

■ Заседания наблюдательного совета проводятся регулярно, а члены Наблюдательного совета заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям. Более 25% заседаний Наблюдательного совета проходят в очной форме.

■ В Банке принята практика выплаты вознаграждений членам Наблюдательного совета, утвержден внутренний документ, регулирующий выплату вознаграждений членам Наблюдательного совета.

■ В Банке ВТБ существует порядок декларирования членами Наблюдательного совета своей аффилированности.

■ Внутренними документами предусмотрена обязанность членов Наблюдательного совета сообщать о владении ценными бумагами Банка и о сделках с ними.

■ В структуре Наблюдательного совета Банка созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям, деятельность которых регулируется соответствующими Положениями. Комитеты возглавляются независимыми директорами.

■ В Банке ВТБ существует практика страхования ответственности членов Наблюдательного совета

■ В Банке разработана методика проведения оценки деятельности Наблюдательного совета

■ В Банке существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов.

■ Вознаграждение членов исполнительных органов Банка ВТБ зависит от результатов деятельности Банка.

■ В Банке утверждено Положение об организации внутреннего контроля ОАО Банк ВТБ, создан Департамент внутреннего контроля, осуществляющий оценку эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля и действующий под непосредственным контролем Наблюдательного совета Банка.

3. По компоненту: «Раскрытие информации»:

■ В Банке ВТБ утверждено Положение о раскрытии информации, закрепляющее принципы и основные подходы к раскрытию информации, ее состав.

■ Банк раскрывает финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ и МСФО, в том числе промежуточную отчетность по МСФО.

■ Для Банка ВТБ характерен высокий уровень раскрытия информации о составе органов управления.

■ Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка ВТБ, содержащий актуальную информацию о Банке.

4. По компоненту «Корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон»:

■ Банком ВТБ утвержден Этический кодекс.

■ Банком реализуются многочисленные проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, населения по месту деятельности, благотворительные и спонсорские проекты.

■ Банком подготавливается социальная отчетность по стандартам GRI.

По отдельным компонентам системы корпоративного управления экспертами Консорциума были обозначены точки роста для дальнейшего совершенствования практик корпоративного управления Банка:

1. По компоненту «Защита прав акционеров»:

■ Сокращение доли мажоритарного акционера, владеющего более 75% голосующих акций.

■ Уменьшение числа объявленных акций, составляющих более 98% от числа акций в обращении.

■ Передача ведения реестра акционеров Банка, а также функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров независимому регистратору.

■ Расширение компетенции Наблюдательного совета по утверждению существенных сделок.

2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:

■ Закрепление во внутренних документах Банка определения конфликта интересов членов Наблюдательного совета и/или описания ситуаций, в которых возможно возникновение такого конфликта

■ Закрепление во внутренних документах Банка зависимости вознаграждения членов Наблюдательного совета от результатов деятельности Общества

■ Закрепление зависимости вознаграждения членов исполнительных органов ОАО Банк ВТБ от долгосрочных показателей деятельности Общества

■ Закрепление в компетенции Наблюдательного совета проведение ежегодной оценки эффективности действующей в Обществе системы внутреннего контроля.

3. По компоненту «Раскрытие информации»:

■ Обеспечение раскрытия информации об индивидуальном размере вознаграждения, выплаченного каждому члену исполнительных органов Банка.

■ Раскрытие более подробной информации о сделках с заинтересованностью.

■ Создание отдельного раздела на Интернет-сайте Банка о работе Наблюдательного совета

НРКУ 7 присваивается компании, которая, по мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА» соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

Кратко о Банке:

ОАО Банк ВТБ и его дочерние банки (Группа ВТБ) являются ведущей российской финансовой группой, предоставляющей широкий спектр банковских услуг в России, СНГ, странах Западной Европы, Азии и Африки. Основным акционером ВТБ является правительство России, которому в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 75,5% акционерного капитала. По результатам работы за девять месяцев 2011 года:

■ Чистая прибыль ВТБ составила 72,6 млрд рублей, увеличившись на 87,1% по сравнению с аналогичным периодом 2010 года;

■ Активы ВТБ составили 6 337 млрд рублей

■ Объем кредитного портфеля увеличился на 35,2% до 4429,0 млрд рублей, объем корпоративных кредитов вырос на 37,4%, объем розничных кредитов – на 25,4%;

■ Операционные доходы до создания резервов за девять месяцев 2011 года достигли 209,9 млрд рублей, увеличившись на 30,6% по сравнению с аналогичным периодом 2010 года

■ Численность персонала ~ 66 тыс.чел.

Дополнительная информация:
Лихачева Наталья
Заместитель Руководителя Экспертного центра Российского института директоров
likhacheva@rid.ru

Никитчанова Екатерина
Заместитель директора - Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
nikitchanova@rid.ru