Российский институт директоров (РИД) провел переоценку практики корпоративного управления ПАО «Ростелеком» (далее также — Компания) в соответствии с обновленной методикой Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®). В результате проведенной оценки ПАО «Ростелеком» присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне 7++ «Развитая практика корпоративного управления» по шкале НРКУ.
Практика корпоративного управления Компании оценивалась по четырём компонентам, в рамках которых были определены как положительные стороны, так и направления, требующие дальнейшего совершенствования.
Практика корпоративного управления Компании с точки зрения защиты прав акционеров оценивается хорошо. Среди ключевых положительных моментов по компоненту «Права акционеров» можно выделить следующие:
- Учет прав на акции Компании осуществляет регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями. С 2016 г. хранение и ведение реестра акционеров осуществляет АО «Новый регистратор».
- Компания имеет положительную дивидендную историю: с 1999 г. ежегодно выплачивались дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям. В 2015 г. Советом директоров утверждена новая дивидендная политика ПАО «Ростелеком».
- В ПАО «Ростелеком» существует практика отбора внешних аудиторов по результатам открытого конкурса, и регулярно проводится ротация аудиторов. В 2016 г. аудитором отчетности была избрана компания Ernst & Young. Внешние аудиторы не оказывают Компании консультационные услуги во избежание конфликта интересов.
- Информация к собранию акционеров размещается на корпоративном сайте, при этом соблюдается большинство рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления по предоставлению акционерам дополнительных материалов.
- Компания ведет видеотрансляцию Общего собрания акционеров. Внутренними документами Компании закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также предусмотрен регламент для ответов на такие вопросы.
- Компетенция Совета директоров расширена в части одобрения существенных сделок. Принятие решения об отчуждении Компанией казначейских и квазиказначейских акций также относится к компетенции Совета директоров.
- Советом директоров утверждён План мероприятий по внедрению российского Кодекса корпоративного управления.
Недостатками практики по обеспечению прав акционеров являются наличие перекрестного владения акциями Компании и существенное количество объявленных акций.
Практика корпоративного управления Компании с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается хорошо. К ключевым положительным моментам данной практики эксперты относят, в том числе, следующие:
- Сбалансированный Совет директоров, в который вошли двое исполнительных, пять неисполнительных и четыре независимых директора. В 2016 году Совет директоров впервые избрал Старшего независимого директора.
- Заседания Совета директоров проводятся на регулярной основе не реже одного раза в месяц. В протоколах заседаний Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров по вопросам повестки заседания. К протоколам заседаний прикладываются особые мнения членов Совета директоров.
- Анализ повесток заседаний Совета директоров, проведенных в 2015-2016 гг., показывает, что Совет директоров активно осуществляет функцию стратегического управления Компанией.
- Членам Совета директоров выплачивается фиксированное годовое вознаграждение. Вознаграждение членов исполнительных органов ПАО «Ростелеком» зависит как от краткосрочных, так и от долгосрочных результатов деятельности Компании.
- При Совете директоров образованы Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегии, Комитет по инвестициям и Комитет по корпоративному управлению. Состав и функции Комитетов соответствуют требованиям I уровня листинга Московской биржи и рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
- В ПАО «Ростелеком» существует регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и исполнительных органов.
- Совет директоров утвердил Положение о системе управления рисками и регулярно проводит оценку эффективности системы управления рисками. В Компании создан Отдел управления рисками, подчиненный главному риск-менеджеру.
- В ПАО «Ростелеком» сформирован кадровый резерв на высшие управленческие должности.
- В Компании создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита, и обеспечивается функциональная подотчетность Департамента внутреннего аудита Совету директоров.
В качестве недостатков выделяются, в том числе, малое число очных заседаний Совета директоров и отсутствие практики проведения оценки работы Совета директоров.
Уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации о своей деятельности оценивается высоко. Он характеризуется следующими положительными моментами:
- В 2015 г. Совет директоров утвердил Положение об информационной политике, содержание которого соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
- Своевременно раскрывается финансовая отчетность по РСБУ и МСФО, в том числе промежуточная отчетность по МСФО и пояснения руководства к отчётности.
- В годовом отчете раскрывается информация об индивидуальном вознаграждении членов Совета директоров, и подробно описана система КПЭ членов исполнительных органов Компании.
- Публикуются сведения о существенных сделках, размер которых составляет более 0,5% от стоимости активов Компании.
- Информация, раскрываемая ПАО «Ростелеком», позволяет определить владельцев свыше 65% обыкновенных акций Компании, в том числе акционеров, владеющих более 2% обыкновенных акций.
- В Компании созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами. ПАО «Ростелеком» регулярно проводит встречи и презентации для акционеров и инвесторов с участием членов органов управления
Среди недостатков практики раскрытия информации отмечается недостаточно полное раскрытие на интернет-сайте сведений о лицах, входящих в состав органов управления Компании, и отсутствие на интернет-сайте специального раздела о заседаниях Совета директоров.
Практика ПАО «Ростелеком» в области корпоративной социальной ответственности оценивается высоко:
- Компания реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, клиентов, местных сообществ, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
- Утвержден Кодекс корпоративной этики, который находится в публичном доступе.
- В Компании действует утвержденная Советом директоров Антикоррупционная политика.
- Компанией пройдена сертификация деятельности на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества и стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды.
- ПАО «Ростелеком» с 2012 г. публикует социальную отчётность, которая соответствует международным стандартам GRI. Отчёт прошёл процедуру общественного обсуждения в Совете по нефинансовой отчетности РСПП.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
ПАО «Ростелеком» (www.rostelecom.ru) – одна из крупнейших в России и Европе телекоммуникационных компаний национального масштаба, присутствующая во всех сегментах рынка услуг связи и охватывающая миллионы домохозяйств в России.
Компания занимает лидирующее положение на российском рынке услуг ШПД и платного телевидения: количество абонентов услуг ШПД превышает 12,2 млн, а платного ТВ «Ростелекома» – более 9,2 млн пользователей, из которых свыше 4 миллионов смотрит уникальный федеральный продукт «Интерактивное ТВ».
ПАО «Ростелеком» является публичной компанией – акции Общества котируются на Московской бирже. Американские депозитарные расписки Общества торгуются на внебиржевой площадке OTCQX и на Лондонской, Франкфуртской и иных фондовых биржах как ценные бумаги, допущенные к торгам без прохождения процедуры листинга.
По состоянию на 30 сентября 2016 года, общее количество зарегистрированных в реестре ПАО «Ростелеком» лиц составляло 154 712, в том числе 34 номинальных держателя акций. Крупнейшим акционером ПАО «Ростелеком» является Российская Федерация, владеющая 48,7% обыкновенных акций.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
+7 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Ахмед Ильяс
Ведущий эксперт Российского института директоров
+7(495) 502 9485
ahmed@rid.ru