В декабре 2004 г. “Роснефть” получила контроль над “Юганскнефтегазом”, затем “Газпром” приобрел контрольный пакет акций “Сибнефти” и стратегический пакет в “Новатэке”, “Рособоронэкспорт” установил контроль над “АвтоВАЗом” и “ВСМПО-Ависмой”, РАО “ЕЭС России” купило крупный пакет “Силовых машин”, Газпромбанк — ОМЗ. Объединенная авиастроительная корпорация сейчас поглощает частную корпорацию “Иркут”. По сообщениям прессы, “Роснефть” ведет переговоры о привлечении рекордного займа в $24,5 млрд для приобретения активов ЮКОСа. “Газпром” договорился о получении контроля над проектом “Сахалин-2”. ТНК-ВР рассматривает возможности участия “Газпрома” в Ковыктинском газовом проекте — вплоть до получения контроля. Подписан протокол о намерениях о создании СП “Газпрома” с частной угольной компанией СУЭК. Началось формирование государственного холдинга по производству спецстали. В то время как государство приватизирует доли в энергетических компаниях, “Газпром” предпринимает усилия по их покупке: “Мосэнерго”, РАО ЕЭС, ОГК-5 и др.

Казалось бы, что плохого в усилении роли государства в стратегических отраслях? Капитализация компаний растет, “энергетический аргумент” становится чрезвычайно весомым во внешней политике. Однако важно понять, обеспечивают ли механизмы корпоративного управления в госкомпаниях рост конкурентоспособности и экономической эффективности компаний и экономики в целом, позволяют ли эти механизмы осуществлять контроль в интересах собственников (принципалов, включающих не только государство, но и частных акционеров) и повышать заинтересованность менеджмента (агентов).

Ключевые особенности корпоративного управления в государственных компаниях состоят в следующем.

1. Цели государства

и коммерческие соображения могут противоречить друг другу

Классическая задача компании — максимизация капитала акционеров. Задачи государства в основном социальные или политические — стране необходимо обеспечить стратегические преимущества во внешней политике, население необходимо снабжать жизненно важными услугами, такими как услуги связи, поставки электроэнергии, тепла, газа, а все это может противоречить коммерческим целям. В таких условиях государство, в принципе, может игнорировать тяжелое финансовое положением компаний, убытки, невыплаченные долги. Изначально противоречивая система целей усложняет задачи управления. Более того, хотя государственным компаниям вменяется особая миссия — служить государственным политическим и социальным интересам, зачастую в ущерб интересам экономическим, — никаких определений этой роли или формулировки способов финансирования этой деятельности мы не находим ни в уставных документах компаний, ни в каких-либо иных публичных документах.

2. Стимулы к улучшению экономических показателей ограничены

Госкомпании меньше других подвержены риску банкротства и практически не подвержены риску недружественного поглощения. Это снижает стимулы к повышению эффективности деятельности. Даже если потенциальный внешний собственник видит возможности для повышения эффективности, он не имеет шансов получить контроль над компанией и внедрить в жизнь механизмы повышения эффективности. Помимо этого чрезмерные заимствования и проблемы с погашением долгов не так болезненны для государственных компаний, как для частных. В случае финансовых затруднений государство может поддержать госкомпании через контролируемые государством банки или с помощью бюджетных средств, а также, пользуясь своей сильной переговорной позицией, настоять на невыгодной для кредиторов реструктуризации задолженности.

3. Опосредованность собственности снижает контроль

Классическое разделение на собственника и агента (менеджера), распоряжающегося активом в интересах собственника, становится все более сложным. Формально собственниками государственных активов являются граждане страны. Но граждане не напрямую управляют государственными компаниями, эта роль принадлежит государству как институту, а точнее, государственным ведомствам, в интересах государства осуществляющим управление компаниями. Далее функция управления опосредуется представителями государственных органов в управленческой структуре компании. Эта опосредованность в целом снижает степень контроля акционеров над деятельностью наемного менеджмента. В госкомпаниях в 2,5 раза ниже, чем в частных, представительство независимых директоров, т. е. людей с опытом управления в крупных корпорациях, отраслевых и финансовых специалистов, способных реально контролировать менеджмент и обсуждать стратегии развития бизнеса.

Повышаются риски того, что агенты не будут действовать в интересах собственника, а будут использовать активы компании в личных интересах. Развивающаяся таким образом внутрифирменная коррупция подпитывает коррупцию на государственном уровне — в тех органах, которые призваны осуществлять контроль. Негативное влияние этих процессов распространяется и на экономику в целом. С увеличением доли государственной собственности в экономике растет число контрагентов государственных предприятий, т. е. площадь соприкосновения государственной и частной экономики.

4. Советы директоров выполняют роль передаточного звена

Функции советов директоров в российских государственных компаниях зачастую сводятся к транслированию решений, принятых на более высоком уровне. По ключевым вопросам представители государства, которые, как правило, формируют большинство в советах директоров, консолидированно голосуют по директивам, утверждаемым правительством. В силу должностной иерархии либо по причине отсутствия мотивации они не принимают активного личного участия в выработке решений. Такое положение дел напрямую противоречит принципу фидуциарной ответственности, т. е. ответственности, которую персонально несет член совета директоров перед всеми акционерами компании. В результате советы директоров фактически не являются органами, принимающими решения по таким важным вопросам, как назначение (или увольнение) генерального директора, приобретение значительных активов, определение стратегических направлений инвестирования. Решения принимаются в не вполне прозрачной обстановке, не всегда понятно их обоснование и круг ответственных за их принятие лиц.

5. Стремительный рост и расширение деятельности связаны с рисками

Бурный экстенсивный рост компаний несет в себе риски и безотносительно формы собственности, а при слабом контроле со стороны совета директоров особенно. При приобретении большого числа активов компании зачастую сталкиваются с потерей управляемости просто в силу того, что быстро растущую компанию сложно контролировать. Кроме того, политика масштабных приобретений затрудняет понимание отчетности и позволяет приукрашивать результаты за счет чисто бухгалтерских приемов. Агрессивная политика приобретений стала одной из главных причин многих крупных корпоративных скандалов начала 2000-х гг. Более того, сегодня в условиях крайне благоприятной конъюнктуры на рынке энергоносителей государству в лице госкомпаний приходится тратить значительные средства на приобретение частных активов в этом секторе. Под угрозой оказывается финансовая дисциплина госкомпаний, их способность эффективно использовать привлеченные средства и держать под контролем кредитоспособность.

Описанные выше подходы к корпоративному управлению вступают в неизбежное противоречие с идеей повышения экономической эффективности — т. е. именно с тем, что должно служить основной целью компаний, находящихся в акционерной собственности. Об этом свидетельствует сравнение реальных темпов роста доходов и расходов по крупнейшим российским госкомпаниям. Кроме того, низкая способность этих компаний генерировать свободный денежный поток указывает на сомнительную эффективность инвестиций и значительный отток средств в оборотный капитал.

“Гибридной” структуре собственности этих компаний — т. е. структуре, при которой компания не является чисто государственной, поскольку имеет и частных акционеров, — соответствовала бы несколько иная модель корпоративного управления: большая прозрачность целей деятельности и предлагаемых для их достижения решений, больший профессионализм членов совета директоров и большая коллегиальность его работы, когда любое решение открыто и детально обсуждается людьми, имеющими полезный опыт и готовыми взять на себя ответственность. Это позволило бы систематизировать и в дальнейшем учесть специфические для государственных компаний цели и специфические же риски, связанные со структурой собственности и не всегда отчетливой мотивацией “агентов”. При наличии работающего и сбалансированного по составу совета директоров возможно открытое обсуждение той степени компромиссности, на которую можно пойти в отношении экономической эффективности в тех случаях, когда достижение социальных и политических приоритетов чревато снижением доходности. В тех аспектах деятельности, где конфликта целей нет, приоритетом должны оставаться эффективность и конкурентоспособность.

Как управлять “гибридами”

Более адекватной в этой ситуации представляется применяемая в некоторых странах модель, при которой в советах директоров участвуют, в том числе и в качестве представителей государства, независимые директора, отобранные по принципу профессионализма. В частности, в Польше существует экзамен на право представлять государство в совете директоров, при этом номинант не обязательно должен быть чиновником. В Швеции советы директоров оценивают собственную деятельность и составляют перечень навыков и компетенций, которые требуются для усиления роли совета директоров. Во многих странах в компаниях, где государству принадлежит контрольный пакет, в совет входят лишь один-два (или вообще ни одного) представителя государства. К таким странам относятся Дания, Голландия, Норвегия, Швеция, Австралия. Например, в совет директоров Telenor, крупнейшей телекоммуникационной компании Норвегии (как и других норвежских компаний, контролируемых государством), не входят представители государства. Все директора, кроме представителей трудового коллектива, являются топ-менеджерами крупных компаний. В Норвегии и Финляндии разработана особая трехуровневая модель корпоративного управления: советы директоров, играющие ключевую роль в принятии стратегических решений и осуществлении контроля, не включают представителей государства; однако в компаниях есть специальные наблюдательные советы, роль которых состоит в надзоре за соблюдением государственных интересов. Таким образом, путем изменения структуры корпоративного управления делается попытка решить фундаментальные противоречия, связанные с государственной собственностью.

Роль государства как собственника акционерных компаний нуждается в переосмыслении, необходимо также открытое обсуждение особенностей корпоративного управления такими структурами и институционализация наиболее прогрессивных механизмов. Цель этих механизмов — реализовать возможности повышения эффективности в условиях заданных ограничений социально-политического характера и, таким образом, препятствовать распространению коррупции и неэффективности в масштабах экономики.

Автор — директор службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s