Российский институт директоров присвоил АО «ФГК» Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®) на уровне 7 «Развитая практика корпоративного управления».
Российский институт директоров впервые провел оценку системы корпоративного управления АО «ФГК» (далее также – Общество) – одного из крупнейших грузовых железнодорожных операторов в Российской Федерации.
Проводя оценку, эксперты Российского института директоров (РИД) исходили из следующих особенностей, присущих АО «ФГК» на настоящий момент:
- Высокая концентрация акционерного капитала. При существующей структуре собственности ряд институтов корпоративного управления не может быть развит.
- АО «ФГК» является непубличной компанией. В этой связи Общество не подчинено таким же жестким требованиям к системе корпоративного управления, как компании, имеющие листинг акций на бирже.
Используя действующую методику НРКУ, РИД провел оценку практики корпоративного управления АО «ФГК» по следующим четырем компонентам:
- права акционеров;
- деятельность органов управления и контроля;
- раскрытие информации;
- устойчивое развитие и ESG.
При проведении оценки эксперты принимали во внимание сложившуюся ситуацию, характеризующуюся наличием законодательно закрепленного права российских компаний не раскрывать большой объем существенной информации. Так, в части оценки отдельных критериев, связанных с публичным раскрытием информации, которые не соблюдаются, но по которым, исходя из публичных источников, отмечается устойчивая положительная практика в прошлом, эксперты презюмируют восстановление соответствующей практики после снятия ограничений.
По результатам анализа в рамках каждого из четырех компонентов были определены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшей проработки.
По компоненту «Права акционеров», с учетом особенностей, связанных со структурой акционерного капитала АО «ФГК», отмечены следующие ключевые положительные моменты:
- реестродержателем Общества является независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
- Совет директоров Общества регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров АО «ФГК» в части принятия решений по существенным сделкам;
- в Обществе существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов;
- В Обществе утвержден актуальный Кодекс корпоративного управления.
Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты отмечают определение размера дивидендов исходя из чистой прибыли по РСБУ, а не МСФО, а также тот факт, что во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта».
Практика АО «ФГК» в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими ключевыми положительными сторонами:
- в состав Совета директоров входят три независимых директора, обеспечивается необходимый баланс для независимости Совета директоров от менеджмента Общества;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и Правления;
- в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
- число и преимущественно очный формат заседаний Совета директоров, а также основных комитетов – Комитета по аудиту и рискам, Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, Комитета по стратегии и устойчивому развитию – говорят об их активной работе;
- АО «ФГК» регулярно проводит самооценку работы Совета директоров;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Управление внутреннего аудита (УВА), функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность УВА Совету директоров/Комитету по аудиту и рискам;
- в Обществе разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками;
- в Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве аспектов, требующих дополнительной проработки, в рамках данного компонента эксперты выделяют следующие:
- состав Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров не в полной мере соответствует рекомендациям Российского Кодекса корпоративного управления;
- за последние три года в Обществе не проводилась внешняя независимая оценка Совета директоров и комитетов;
- вознаграждение высших менеджеров Общества зависит только от краткосрочных результатов его деятельности[1].
Среди ключевых положительных моментов, характеризующих практику АО «ФГК» в рамках компонента «Раскрытие информации», эксперты выделяют следующие:
- Советом директоров Общества утверждено Положение об информационной политике, содержание которого в целом соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению осуществляет контроль за реализацией информационной политики Общества;
- на сайте Общества доступен Годовой отчет за 2023 год, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенный объем дополнительной информации в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления;
- на сайте АО «ФГК» размещается значительный объем информации об Обществе и результатах его деятельности помимо той, что предусмотрена законодательством;
- На интернет-сайте Общества созданы отдельные разделы с информацией о деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества
В то же время в практике корпоративного управления АО «ФГК» с точки зрения раскрытия информации отмечаются следующие основные недостатки:
- Общество не раскрывает информацию о совокупном размере вознаграждения членов Совета директоров и исполнительных органов;
- Общество не раскрывает годовую бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ;
- в Обществе отсутствует практика раскрытия годовой и промежуточной финансовой отчетности, подготовленной по МСФО, а также пояснения исполнительных органов к финансовой отчетности по МСФО, включая анализ финансового состояния и результатов деятельности;
- в Обществе отсутствует практика раскрытия информации о размере вознаграждения, выплачиваемом внешнему аудитору;
- на интернет-сайте Общества отсутствует отдельный раздел с протоколами / отчетами об итогах голосований Общего собрания акционеров.
Практика АО «ФГК» в рамках компонента «Устойчивое развитие и ESG» характеризуется следующими положительными сторонами:
- в проекте Стратегии развития Общества до 2030 года комплексно учтены цели устойчивого развития / ESG
- Общество идентифицирует ESG-риски;
- в структуре Совета директоров создан Комитет по стратегии и устойчивому развитию
- в Обществе утверждена Политика в области устойчивого развития, а также ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
- Общество за год, предшествующий проведению оценки, реализовывало многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности Общества, а также благотворительные и спонсорские проекты.
К числу сдерживающих факторов, требующих дополнительной проработки со стороны Общества, в том числе, относятся следующие:
- в Обществе отсутствует программа адаптации к изменению климата и программа достижения углеродной нейтральности, не идентифицируются риски, связанные с изменением климата;
- Деятельность Общества не сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды и стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества
- Общество не подготавливает отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI.
В целом, по мнению экспертов, Общество демонстрирует заинтересованность в последовательном внедрении передовых стандартов в свою практику корпоративного управления, в том числе, в рамках ESG-повестки.
Таким образом, в результате проведенной оценки АО «ФГК» присваивается НРКУ 7 «Развитая практика корпоративного управления».
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7 следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Кратко о Компании:
АО «ФГК» – один из крупнейших грузовых железнодорожных операторов в России.
Основными видами деятельности Компании являются предоставление подвижного состава под перевозки грузов, а также оказание транспортно-экспедиционных услуг и комплексное транспортное обслуживание клиентов. Общий вагонный парк АО «ФГК» составляет 132,3 тыс. ед. подвижного состава (по состоянию на 31.12.2023).
АО «ФГК» входит в тройку лидеров в рейтинге операторов INFOLine RAIL RUSSIA TOP
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководителю Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Бекшоков Анзор
Ведущий эксперт Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502 9485
bekshokov@rid.ru
[1] Данный недостаток является системным и не подлежит устранению самим Обществом, так как с 2022 года премирование за достижение долгосрочных результатов неприменимо в соответствии с документами Правительства РФ