Наверняка вы наслышаны о компаниях, в которых совет директоров выполняет лишь формально-представительские функции. Но, может быть, гораздо выгоднее, когда он действительно влияет на развитие компании? О том, каким должен быть совет и как мотивировать его представителей, рассказал директор Российского института директоров Игорь Беликов.

– По законодательству совет директоров компании должен осуществлять общее руководство за ее деятельностью. Также он выполняет контрольно-надзорные функции. На практике же совет директоров может быть как формальным органом, так и реально работающим. В последнем случае он действительно принимает ключевые стратегические решения и контролирует работу исполнительного органа компании. Большинство советов директоров российских организаций все-таки исключительно номинальные структуры. Однако в течение последних нескольких лет ситуация меняется. Совет директоров начинает «набирать вес».

 

– Основная причина – это отход части собственников от оперативного управления компании. Естественно, при этом у них возникает желание сохранить контроль за ситуацией и возможность принимать ключевые решения. У одних из учредителей появляется интерес к другим, более прибыльным видам бизнеса. Тогда им приходится изымать часть средств из ранее созданного бизнеса путем продажи доли в них другим акционерам. Кто-то считает, что его бизнес вступил в полосу повышенных рисков, и хочет переложить часть из них на других акционеров. Наглядный пример – активное желание ряда строительных компаний выйти на фондовый рынок. Сейчас цены на недвижимость очень высоки, но немало экспертов предрекают их возможно быстрое и глубокое падение. Почему же не продать сейчас часть компании на пике цены?

Растущему числу собственников средних компаний, особенно в регионах, становится тяжело заниматься управлением просто в силу возраста. Это также служит причиной их отхода от оперативного управления компанией.

В любом случае собственники хотят сохранить за собой право реального контроля над компанией. Конечно, можно попытаться сделать это через неформальные соглашения. Но в случае конфликта доказать что-либо будет очень сложно. А совет директоров является легальным инструментом такого контроля или участия в контроле.

Я уверен, что большому числу контрольных акционеров российских компаний, особенно средних, пора задуматься о необходимости корпоративного управления – не как реакции на моду или другие внешние обстоятельства, а как о способе обеспечить их дальнейшее успешное развитие и свои интересы в этом процессе.

 

– В решающей степени все зависит от структуры акционерного капитала. Если у компании есть контролирующий собственник, которому принадлежит, допустим, 70 процентов акций, и еще три акционера, у которых по 10 процентов, понятно, они вчетвером и определяют состав совета. Все зависит от их желания и понимания, зачем им нужен совет директоров. Если собственники считают, что это должен быть формально-церемониальный орган, то в состав совета включат, скорее всего, своих подчиненных. Конечно, акционеры также могут привлечь людей, которых они считают экспертами и аналитиками.

 

– Если она раздроблена, ни у кого нет преобладающего права контроля над компанией, этот процесс начинает приобретать более сложные формы. В этом случае каждая из сторон, которая имеет право выдвинуть свою кандидатуру в члены совета, начинает вести, как правило, более тщательный подбор кандидатур. Дело в том, что у акционера, выдвигающего кандидатуру, нет контрольного пакета акций. А значит, если выбранный член совета поведет себя как-то «не так», он не может один созвать общее собрание акционеров и переизбрать его. В такой ситуации, акционеры начинают лучше присматриваться к потенциальному кандидату. Бывают такие случаи, когда акционер заключает соглашение с кандидатом о его обязанности представлять интересы выдвинувшего его акционера.

Мелкие собственники, не имеющие достаточного количества акций, как правило, объединяются и формируют пул акций, с тем чтобы вместе найти и выдвинуть подходящую им кандидатуру.

В любом случае тенденция здесь такая. Те компании, которые считают, что конкуренция и сложность бизнеса в сфере, где они работают, возрастает, начинают искать таких людей, которые, являясь членами совета директоров, могут принести что-то полезное для ее развития, повысить ее стоимость. В компаниях, которые полагают, что по каким-либо причинам их позиция прочна, близка к монопольной, основные собственники часто формируют совет как преимущественно номинальный орган. Компании, правила листинга для которых актуальны, вынуждены также учитывать формальные критерии, которые записаны в правилах листинга.

 

– Существуют минимальные требования в соответствии с законодательством. Я думаю, они весьма разумны. Конечно, все зависит от размера компании. В небольших и средних организациях, я считаю, членов совета директоров должно быть пять-семь. В компаниях свыше1000 акционеров – семь-девять, свыше 10 000 акционеров – порядка девяти-двенадцати. При большем составе совета, я думаю, его работа не будет эффективной.

– Вы сказали, что в совет директоров могут привлекаться эксперты, аналитики. Среди кого собственники ищут «полезных» людей?

– Среди тех людей, с которыми акционеры контактируют и которые могут, на их взгляд, дать полезные знания о том, как вести бизнес, или принести полезные связи. Подбор совета директоров дело весьма интимное, переговоры ведутся индивидуально. Если мы говорим о такой структуре акционерного капитала, где есть основной собственник и он определяет состав совета, такой акционер может чувствовать себя очень уверенно. Имея в своем распоряжении контрольный пакет акций, он всегда имеет возможность созвать внеочередное собрание акционеров с повесткой дня: изменение состава совета директоров. В компаниях, где структура акционерного капитала более сложная, где не связанные между собой акционеры могут провести своих представителей в состав совета, этот процесс носит более сложный характер.

 

– Это должны быть люди, которые умеют и хотят работать в команде. Из собрания «звезд», каждая из которых слушает только себя, вряд ли получится рабочий совет. Другая важная характеристика – это соблюдение деловой этики. Работа совета – непубличная сфера. Понятно, есть требования к раскрытию информации. Однако у членов совета и у собственников должна быть уверенность в том, что конфиденциальная информация, допустим, после заседания совета, не будет публично оглашена. То есть должны присутствовать здоровая степень конфиденциальности и уважение друг к другу.

– Один человек одновременно может входить в советы директоров нескольких компаний. Нужно ли учитывать этот факт при выборе кандидатуры?

– Да, конечно. Во-первых, есть люди, которые входят в совет директоров очень многих компаний. Понятно, что времени на качественную работу у них просто нет. Во-вторых, может возникнуть ситуация конфликта интересов. Это происходит в тех случаях, когда один и тот же человек является членом советов директоров компаний-конкурентов. Он обладает конфиденциальной информацией, и есть опасность того, что он может передать ее компании-конкуренту. Или, например, может начать подыгрывать одной компании, зная стратегию другой, лоббировать ее интересы и т. п.

 

– Это сложная проблема. И до конца она нигде не решена.

Если совет официально не оплачивается, это означает две вещи – либо он носит формальный характер, либо его представители каким-либо иным способом получают вознаграждение. Сейчас такая ситуация достаточно распространена.

Я считаю, что оплата членов совета должна существовать и информация о ней должна раскрываться.

 

– Форма оплаты может быть разной. Западные портфельные инвесторы говорят, что нужно привязать такое вознаграждение к результатам деятельности компании. Сделать это можно следующим образом. Для компаний, чьи акции котируются на рынке, хорошей формой вознаграждения будет предоставление опциона на акции. Например, в момент избрания члена в совет одна акция компании условно стоит доллар. К моменту же переизбрания совета, через год, у представителя есть возможность купить акции компании по той же цене. Тогда как их реальная стоимость на рынке поднялась, допустим, до трех долларов. Соответственно с каждой купленной акции представитель получит по два доллара.

Однако такая форма вознаграждения несовершенна. Во-первых, она возможна только для тех компаний, чьи акции котируются на рынке. Во-вторых, у члена совета может возникнуть интерес принять решение к концу пребывания в совете, но оно повлияет на цены. Они резко поднимутся, член совета получит свою прибыль, а соответственно, то, что дальше будет происходить с акциями и компанией, его не будет волновать. Кроме того, наш фондовый рынок очень волантилен. И часто перепады цен на акции определяется не столько результатами деятельности компании, сколько другими различными факторами. Например, падением цен на нефть или высказыванием какого-либо видного представителя правительства. В этих случаях опцион теряет смысл.

 

– Вознаграждение может быть в виде фиксированной платы с возможной доплатой, допустим, за посещаемость совета, за председательство, за создание комитета при совете и т. п.

– А как Вы считаете, какая форма оплаты наиболее оптимальна, учитывая то, что мы говорим не о формальном, а о реально действующем совете?

– Я думаю, сочетание всех этих форм. При этом если акции компании не котируются на фондовом рынке и предоставление опциона не может выступать формой оплаты, то нужно найти привязки оплаты к другим фундаментальным экономическим показателям – к чистой прибыли, к расширению доли рынка и т. п.

 

– Если в компании значительное число миноритарных акционеров, то они заинтересованы в том, чтобы решения принимались с учетом их интересов. Таким образом, в составе совета должны быть люди, не связанные материальными отношениями с контрольными акционерами или менеджментом, чтобы те не могли активно влиять на процесс принятия важнейших решений. Если у миноритарных акционеров достаточно голосов, чтобы избрать таких членов совета, им, разумеется, стоит это сделать. При этом, помимо фактора независимости, очень полезно будет учитывать и другие качества кандидатов для избрания в таком качестве. Прежде всего – их профессиональный, управленческий опыт, знания, в том числе и эффективных методов и технологий корпоративного управления.

В средних компаниях привлекают лиц, не являющихся крупными акционерами и сотрудниками предприятия, чтобы получить помощь в решении стратегических проблем. Конечно, их можно пригласить и в качестве консультантов, но по ряду причин бывает более эффективно привлечь их в качестве членов совета. Для них термин «независимый директор» не очень подходит, и рассуждения о необходимости высокой степени независимости таких членов совета в средних компаниях, с очень высокой концентрацией собственности, на мой взгляд, лишены практического смысла. Кто из собственников согласится отдать контроль над принятием важнейших решений в руки постороннего человека, не несущего существенной материальной ответственности за такие решения?

 

– Для компаний со значительной долей миноритарных акционеров важное значение имеет их независимость по отношению к контролирующему акционеру или крупнейшим акционерам. Прежде всего тем, которые участвуют в текущем управлении. Представление о независимости, как правило, формируется на основании соответствия ряду формальных критериев. Он не должен быть сотрудником компании, родственником высших менеджеров. Он не должен получать существенную материальную выгоду от отношений с компанией. Например, организация, в которой он работает, не должна являться крупным поставщиком или потребителем компании или ее серьезным консультантом. Конечно, его организация может оказывать какие-либо услуги компании, но объем дохода от них в общем объеме дохода должен быть незначительным (не более 10 процентов).

Однако решающее значение имеют личностные качества такого человека, его способность и желание формулировать и отстаивать действительно независимое суждение о делах компании. Не менее важен и их профессиональный опыт, знания в области корпоративного управления, без которых сложно выполнять свои функции эффективным образом. Также будут полезны и другие знания и контакты (например, среди инвесторов, различных групп, оказывающих влияние на компанию). Для компаний с очень высокой концентрацией собственности такие члены совета, скорее всего, будут важны в качестве людей, способных своими знаниями и опытом помочь решению стратегических, наиболее важных долгосрочных проблем.

 

– Оценка совета – полезная процедура. Хотя при этом надо иметь в виду, что акционеров интересует не работа совета сама по себе, а то, каким образом она содействует успешному развитию компании. Может, например, сложиться такая ситуация, когда результаты деятельности компании очень хорошие, а вклад совета в этот успех незначителен. Полученные результаты – заслуга высшего менеджмента. Акционеры должны сначала оценить результаты компании в целом, а вторым шагом уже будет непосредственная оценка работы совета с точки зрения ее вклада в развитие компании. Эта непростая задача. Большая часть существующих оценок все-таки ориентируется на формальные признаки – количество очных и заочных заседаний, вопросы, которые были рассмотрены на заседаниях, наличие комитетов и т. п. Необходимо увязать их с результатами развития компании.

 

 

 

Где найти профессионального директора

 

Владимир Статьин, руководитель Кадрового центра Российского института директоров, член советов директоров ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Смоленскэнерго», ОАО «Астраханская региональная генерирующая компания»:

«Для того чтобы облегчить российским акционерным обществам поиск кандидатов в совет директоров, создан профессиональный Кадровый центр. Теперь лучшие руководители собраны в Национальный реестр корпоративных директоров. В нем можно в открытом режиме найти нужную информацию о топ-менеджере и, в случае заинтересованности, провести с ним переговоры. Членство в сообществе – свидетельство того, что человек отвечает профессиональным стандартам и соблюдает этические нормы. Все кандидаты имеют соответствующее образование, трудовой стаж и опыт работы в коллегиальных органах управления. Кадровый центр осуществляет мониторинг деятельности в советах директоров лиц, включенных в Национальный реестр. В реестр может войти каждый, кто соответствует квалификационным требованиям, а также профессиональным и этическим принципам, зафиксированным в Декларации принципов Профессионального сообщества корпоративных директоров».