Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» — «РИД – Эксперт РА» подтверждает рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ НРКУ 7 — «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.
Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» провел переоценку практики корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» (далее также – Банк ВТБ, Общество) в соответствии с обновленной методикой Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА», в которую был внесен ряд изменений, отражающих, в том числе изменения, произошедшие в российском корпоративном законодательстве, а также последние рекомендации передовой международной и российской практики корпоративного управления.
С момента подтверждения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в июле 2010 года в Банке ВТБ произошёл ряд корпоративных событий, в частности, было проведено годовое Общее собрание акционеров по итогам 2010 года. На собрании были избраны новые составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, утверждены новые редакции Устава и внутренних документов Банка ВТБ, утвержден аудитор Общества на 2011 год, а также объявлены дивиденды за 2010 год.
В состав Наблюдательного Совета директоров вошли 11 членов, трое из которых соответствуют содержательным аспектам независимости [1] (Варниг М, Глазков Г.Ю. и Кропачев Н.М.). Один директор является исполнительным (Президент – Председатель Правления Банка ВТБ Костин А.Л.) и семеро директоров — неисполнительными.
Для аудиторской проверки финансовой отчетности Банка ВТБ за 2011 год была избрана компания ЗАО «Эрнст энд Янг Внешаудит», входящая в «большую четверку» ведущих мировых аудиторских фирм.
В состав Ревизионной комиссии не вошли должностные лица и сотрудники ОАО «Банк ВТБ». Отсутствие в составе Ревизионной комиссии должностных лиц и сотрудников Общества обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
Кроме того в период проведения мониторинга практики корпоративного управления в Банке был создан Комитет Наблюдательного совета по стратегии и корпоративному управлению, деятельность которого регулируется отдельным Положением, а также внедрен институт корпоративного секретаря, утверждено Положение о корпоративном секретаре и избрано конкретное лицо на соответствующую должность.
Так же стоит отметить, что вновь избранный Наблюдательный совет утвердил календарный план своих заседаний.
В результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» мог бы быть повышен до уровня 7+ по шкале Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА».
Однако необходимо отметить, что методология НРКУ предусматривает так называемые стресс-факторы, наличие которых сдерживает повышение рейтинга общества до определенного уровня. К таким стресс-факторам, в частности, относится наличие информации о фактах, касающихся деятельности общества, способных оказать негативное влияние на качество его корпоративного управления, в том числе и затяжные корпоративные конфликты.
Эксперты Консорциума считают, что для Банка ВТБ соответствующим стресс-фактором является прошедшая в начале 2011 года сделка по приобретению Банка Москвы, негативно повлиявшая на оценку рынком качества корпоративного управления Общества.
В целом в практике корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» были отмечены следующие ключевые положительные моменты:
1. По компоненту «Защита прав акционеров»:
- Банк ВТБ обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные каналы раскрытия информации – интернет-сайт Банка.
- Банк имеет положительную дивидендную историю. Дивиденды выплачиваются в полном объеме и в срок, не превышающий 60 дней. Утверждено Положение о дивидендной политике ОАО «Банк ВТБ».
В ОАО «Банк ВТБ» утвержден Кодекс корпоративного поведения.
В Банке существуют процедуры, регулирующие использование инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской информации ОАО «Банк ВТБ». - К аудиту финансовой отчетности Банка по МСФО и бухгалтерской отчётности по РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания «Эрнст энд Янг Внешаудит», выбранная в результате проведения открытого конкурса.
2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:
- Состав Наблюдательного совета Банка ВТБ обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента и учёта интересов всех заинтересованных сторон.
- В состав Наблюдательного совета Банка входит трое независимых директоров.
- Заседания наблюдательного совета проводятся регулярно, а члены Наблюдательного совета заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям. Более 25% заседаний Наблюдательного совета проходят в очной форме.
- В Банке принята практика выплаты вознаграждений членам Наблюдательного совета, утвержден внутренний документ, регулирующий выплату вознаграждений членам Наблюдательного совета.
- В Банке ВТБ существует порядок декларирования членами Наблюдательного совета своей аффилированности.
Внутренними документами предусмотрена обязанность членов Наблюдательного совета сообщать о владении ценными бумагами Банка и о сделках с ними. - В структуре Наблюдательного совета Банка созданы Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям, деятельность которых регулируется соответствующими Положениями. Комитеты возглавляются независимыми директорами.
- В Банке ВТБ существует практика страхования ответственности членов Наблюдательного совета
- В Банке разработана методика проведения оценки деятельности Наблюдательного совета
- В Банке существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов.
- Вознаграждение членов исполнительных органов Банка ВТБ зависит от результатов деятельности Банка.
- В Банке утверждено Положение об организации внутреннего контроля ОАО «Банк ВТБ», создан Департамент внутреннего контроля, осуществляющий оценку эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля и действующий под непосредственным контролем Наблюдательного совета Банка.
3. По компоненту: «Раскрытие информации»:
- В Банке ВТБ утверждено Положение о раскрытии информации, закрепляющее принципы и основные подходы к раскрытию информации, ее состав.
- Банк раскрывает финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ и МСФО, в том числе промежуточную отчетность по МСФО.
Для Банка ВТБ характерен высокий уровень раскрытия информации о составе органов управления. - Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка ВТБ, содержащий актуальную информацию о Банке.
4. По компоненту «Корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон»:
- Банком ВТБ утвержден Этический кодекс.
- Банком реализуются многочисленные проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, населения по месту деятельности, благотворительные и спонсорские проекты.
- Банком подготавливается социальная отчетность по стандартам GRI.
По отдельным компонентам системы корпоративного управления экспертами Консорциума были обозначены точки роста для дальнейшего совершенствования практик корпоративного управления Банка:
1. По компоненту «Защита прав акционеров»:
- Сокращение доли мажоритарного акционера, владеющего более 75% голосующих акций.
- Уменьшение числа объявленных акций, составляющих более 98% от числа акций в обращении.
- Передача ведения реестра акционеров Банка, а также функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров независимому регистратору.
- Расширение компетенции Наблюдательного совета по утверждению существенных сделок.
2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:
- Закрепление во внутренних документах Банка определения конфликта интересов членов Наблюдательного совета и/или описания ситуаций, в которых возможно возникновение такого конфликта
- Закрепление во внутренних документах Банка зависимости вознаграждения членов Наблюдательного совета от результатов деятельности Общества
- Закрепление зависимости вознаграждения членов исполнительных органов ОАО «Банк ВТБ» от долгосрочных показателей деятельности Общества
- Закрепление в компетенции Наблюдательного совета проведение ежегодной оценки эффективности действующей в Обществе системы внутреннего контроля.
3. По компоненту «Раскрытие информации»:
- Обеспечение раскрытия информации об индивидуальном размере вознаграждения, выплаченного каждому члену исполнительных органов Банка.
- Раскрытие более подробной информации о сделках с заинтересованностью.
Создание отдельного раздела на Интернет-сайте Банка о работе Наблюдательного совета
НРКУ 7 присваивается компании, которая, по мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА» соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
О Банке ВТБ: ОАО «Банк ВТБ» и его дочерние банки (Группа ВТБ) являются ведущей российской финансовой группой, предоставляющей широкий спектр банковских услуг в России, СНГ, странах Западной Европы, Азии и Африки. Основным акционером ВТБ является правительство России, которому в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 75,5% акционерного капитала. По результатам работы за девять месяцев 2011 года: Чистая прибыль ВТБ составила 72,6 млрд рублей, увеличившись на 87,1% по сравнению с аналогичным периодом 2010 года;
Активы ВТБ составили 6 337 млрд рублей
Объем кредитного портфеля увеличился на 35,2% до 4429,0 млрд рублей, объем корпоративных кредитов вырос на 37,4%, объем розничных кредитов – на 25,4%;
Операционные доходы до создания резервов за девять месяцев 2011 года достигли 209,9 млрд рублей, увеличившись на 30,6% по сравнению с аналогичным периодом 2010 года
Численность персонала ~ 66 тыс.чел.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина Владимировна
Руководитель Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
likhacheva@rid.ru