Российский Институт Директоров

29 августа 2024 - Подтверждение НРКУ ПАО «Россети Центр»

Российский институт директоров подтвердил ПАО «Россети Центр» Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) на уровне 7 «Развитая практика корпоративного управления»

В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «Россети Центр» (далее также – Общество) произошел ряд корпоративных событий.

28 марта 2024 года Совет директоров Общества утвердил Экологическую политику ПАО «Россети Центр». Документ носит декларативный характер и закрепляет цели и задачи Общества в области охраны окружающей среды и обеспечения экологической безопасности.

Также в марте 2024 года в ПАО «Россети Центр» была проведена внешняя независимая оценка эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества за 2023/2024 корпоративный год. Эксперты, однако, отмечают, что, как и в предыдущие периоды, результаты внешней оценки были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров, тогда как российский Кодекс корпоративного управления (п.168) рекомендует рассматривать соответствующий вопрос на заседании, проводимом в очной форме.

20 июня 2024 года в форме заочного голосования было проведено Общее собрание акционеров по итогам 2023 года.

Информация, предоставляемая акционерам к собранию, была расширена с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и четко структурирована, при этом размещена на сайте ПАО «Россети Центр». В период подготовки к собранию Общество поддерживало телефонный канал и специальный адрес электронной почты для связи с акционерами, а также обеспечило работу форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества.

В соответствии с повесткой дня собрания акционерами были утверждены Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год, избраны новые составы Совета директоров и Ревизионной комиссии, назначена аудиторская организация Общества на проведение обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2024 год, принято решение о выплате дивидендов по итогам 2023 года, а также утвержден Устав ПАО «Россети Центр» в новой редакции.

Изменения, внесенные в Устав Общества, носят, в основном, редакционно-технический характер и основаны на необходимости приведения указанного документа в соответствие с действующим законодательством и сложившейся в ПАО «Россети Центр» корпоративной практикой. При этом в качестве положительного момента эксперты отметили закрепление в компетенции Совета директоров ПАО «Россети» следующих вопросов:

утверждение годового отчета в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития;
утверждение антикоррупционной политики Общества и отчетов о ее реализации;
урегулирование внутренних корпоративных конфликтов;
определение статуса членов Совета директоров Общества, а также рассмотрение результатов самооценки и независимой оценки деятельности Совета директоров Общества и комитетов Совета директоров Общества.

Эксперты обращают внимание, что ПАО «Россети Центр» определило ключевую роль Совета директоров в управлении корпоративными конфликтами.

В новый состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» вошли 11 членов, из которых один директор является исполнительным, семь директоров – неисполнительными, при этом шесть из них являются представителями мажоритарного акционера Общества – ПАО «Россети», а один директор представляет интересы миноритарного акционера Общества.

Еще три члена Совета директоров были признаны Советом директоров Общества независимыми директорами, несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с Обществом и/или существенным акционером (ПАО «Россети», Российская Федерация) и/или существенным контрагентом Общества.

Таким образом, в новый состав Совета директоров ПАО «Россети Центр» вошли один исполнительный, три независимых и семь неисполнительных директоров.

Эксперты отмечают, что в состав Совета директоров Общества входят три женщины, что говорит о достаточном гендерном разнообразии этого органа управления.

В состав Ревизионной комиссии вошли пять человек, не являющихся членами органов управления либо работниками Общества, что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля. Однако необходимо отметить, что все они являются работниками мажоритарного акционера Общества ПАО «Россети».

После избрания нового состава Совета директоров был сформирован состав комитетов Совета директоров ПАО «Россети Центр».

Комитет по аудиту возглавил независимый директор, в состав указанного Комитета вошли еще два независимых директора. Таким образом, состав Комитета по аудиту полностью соответствует рекомендации российского Кодекса корпоративного управления формировать комитет по аудиту только из независимых директоров.

Что касается состава Комитета по кадрам и вознаграждениям, то он, как и в прошлый отчетный период, не соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, прежде всего, в части статуса председателя – указанный Комитет возглавил не член Совета директоров (представитель ПАО «Россети»). В состав Комитета вошли еще один независимый и один неисполнительный директора.

Общество подготовило интегрированный отчет за 2023 год с использованием методологии Глобальной инициативы по отчетности GRI Standards, а также провело его общественное заверение в форме онлайн-опроса.

Что касается иных положительных моментов в практике корпоративного управления ПАО «Россети Центр», то к ним относятся следующие:

функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
Общество имеет положительную дивидендную историю: в течение последних десяти лет дивиденды объявлялись и выплачивались в срок;
заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям;
в протоколах заседаний Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров, а особые мнения, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов;
в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
Комитет по аудиту Совета директоров проводит достаточное количество очных заседаний (с начала 2024 года Комитет провел 14 заседаний, из них 6 в форме совместного присутствия);
Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками (СВК и СУР). Совет директоров ежегодно оценивает эффективность СВК и СУР;
функции Департамента внутреннего аудита Общества соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, Департамент функционально подотчетен Совету директоров ПАО «Россети Центр»;
в Обществе утверждена нормативно-методологическая база риск-менеджмента, существует внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками, идентифицируются и оцениваются ESG-риски, в том числе киберриски;
в Обществе создана должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия которого соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
Совет директоров контролирует процесс реализации информационной политики Общества;
в Годовом отчете Общество раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров;
в Годовом отчете подробно описана система КПЭ членов исполнительных органов, в том числе показатели, учитывающие ESG-факторы;
Общество обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по РСБУ и МСФО (годовой и промежуточной);
корпоративный сайт Общества характеризуется высокой информативностью для всех заинтересованных лиц: в том числе он содержит информацию о решениях Общего собрания акционеров, Совета директоров и его Комитетов, подробную информацию о существенных сделках, а также отдельный раздел, посвященный практике Обществ в области устойчивого развития;
Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности;
этические принципы ведения бизнеса распространяются на контрагентов Общества;
деятельность Общества сертифицирована на соответствие стандартам ISO 9001 и ISO

К ключевым недостаткам практики корпоративного управления Общества эксперты относят следующие:

сохраняется преимущественно заочная форма проведения заседаний Совета директоров (с начала 2024 года проведено 40 заседаний, из них только одно в очно-заочной форме);
вновь отмечается исключительно заочная форма заседаний Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
в Обществе отсутствует внутренний документ, регулирующий вопросы обеспечения преемственности членов Совета директоров;
в стратегии Группы «Россети» комплексно не учтены цели устойчивого развития;
Совет директоров недостаточно вовлечён в управление устойчивым развитием и ESG-рисками;
в Обществе отсутствует программа адаптации к изменению климата и программа достижения углеродной нейтральности;
во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта» и не описаны конкретные процедуры по урегулированию таких конфликтов.

В результате в ходе проведения мониторинга практики корпоративного управления ПАО «Россети Центр» экспертами отмечена разнонаправленная динамика, в итоге сдерживающая рост рейтинговой оценки Общества.

Таким образом, рейтинг ПАО «Россети Центр» на данный момент остается неизменным и сохраняется на уровне НРКУ 7.

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7 следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.

Кратко об Обществе

Публичное акционерное общество «Россети Центр» (до 03.08.2021 – Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра») зарегистрировано 17 декабря 2004 г. Акционерный капитал Компании составляет 4 221 794 146,80 рублей и разделен на 42 217 941 468 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 копеек каждая. Крупнейшими держателями акций по состоянию на 26.05.2024 (последнюю дату закрытия реестра акционеров) являются ПАО «Россети» (доля 50,7 % от уставного капитала) и NEW RUSSIAN GENERATION LIMITED (доля 16,0 % от уставного капитала). Количество акционеров – более 60 тыс.

Код акций на Московской Бирже: MRKC. Акции Компании включены в биржевые индексы Московской Биржи: MOEXBMI, MOEXEU, MCXSM, MOEX RCI

Компания осуществляет свою деятельность на территории площадью 457,7 тысяч квадратных километров с численностью населения более 12 миллионов человек. В состав Компании входят 11 филиалов: Белгородэнерго, Брянскэнерго, Воронежэнерго, Костромаэнерго, Курскэнерго, Липецкэнерго, Орелэнерго, Смоленскэнерго, Тамбовэнерго, Тверьэнерго, Ярэнерго.

Операционно-финансовые показатели за 2023 год (РСБУ): выручка – 123,3 млрд руб.; EBITDA 24,9 млрд руб.; чистая прибыль – 6,1 млрд руб.; полезный отпуск электроэнергии – 48,5 млрд кВтч. Среднесписочная численность персонала на 31.12.2023 составляет 27,6 тысяч человек.

Генеральный директор Компании – Маковский Игорь Владимирович.

Официальный сайт: https://www.mrsk-1.ru/

Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
likhacheva@rid.ru

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Новости

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса