Российский институт директоров присвоил ОАО «РЖД» рейтинг 7++ – «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®).
С момента подтверждения НРКУ ОАО «РЖД» в сентябре 2024 года в Обществе произошёл ряд корпоративных событий, и экспертами Российского института директоров (РИД) отмечены следующие положительные изменения в его практике корпоративного управления:
- Решением единственного акционера ОАО «РЖД» в наступившем корпоративном году количество независимых директоров в Совете директоров Общества увеличено до 3-х, при этом численный состав Совета директоров уменьшен до 12 человек.
- Советом директоров Общества утверждена Политика ОАО «РЖД» в области оказания и совмещения аудиторской организацией ОАО «РЖД» аудиторских и неаудиторских услуг. Данный документ направлен на обеспечение независимости аудиторской организации ОАО «РЖД» при оказании аудиторских услуг ОАО «РЖД» и его подконтрольным обществам.
- Совет директоров Общества утвердил Экологическую стратегию ОАО «РЖД» до 2030 года и на перспективу до 2035 года. Данный документ закрепляет целевые параметры, в том числе, по снижению углеродоемкости деятельности Общества.
- Совет директоров Общества утвердил изменения и дополнения в Кодекс корпоративного управления ОАО «РЖД», закрепив в нем, в частности, определение «корпоративного конфликта» и ключевую роль Совета директоров в его предотвращении и урегулировании, а также предусмотрев в нем новый раздел, посвященный внешнему аудиту и процедурам, обеспечивающим его независимость.
- Решением Совета директоров Общества утверждена новая редакция Положения об информационной политике ОАО «РЖД», в которой, в том числе, закреплены перечни информации, подлежащей обязательному раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации и раскрываемой по инициативе ОАО «РЖД», определены способы раскрытия каждой категории информации.
С учетом вышеуказанных изменений эксперты провели переоценку практики корпоративного управления ОАО «РЖД» по следующим четырем компонентам:
- права акционеров;
- деятельность органов управления и контроля;
- раскрытие информации;
- устойчивое развитие и ESG.
При проведении переоценки эксперты РИД исходили из следующих особенностей, присущих ОАО «РЖД» на настоящий момент:
- Единственный акционер ОАО «РЖД» – Российская Федерация, от имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации. При существующей структуре акционерного капитала ряд институтов корпоративного управления не может быть развит.
- ОАО «РЖД» является непубличной компанией, ее акции ограничены в обороте, в этой связи Общество не подчинено таким же жестким требованиям к системе корпоративного управления, как компании, имеющие листинг акций на бирже (в котировальных списках). Однако публичный характер государственной собственности, а также публичное обращение облигаций ОАО «РЖД» в котировальных списках на Московской бирже предполагают в ряде случаев предъявление повышенных требований к качеству корпоративного управления Общества.
- Деятельность ОАО «РЖД» как одного из крупнейших стратегических акционерных обществ страны характеризуется существенной социальной значимостью, что учитывалось экспертами при оценке практики корпоративного управления с точки зрения его практики устойчивого развития и ESG.
При проведении переоценки эксперты принимали во внимание сложившуюся ситуацию, характеризующуюся наличием законодательно закрепленного права[1] российских компаний не раскрывать определенный объем существенной информации. В части оценки критериев, связанных с публичным раскрытием информации, которые не соблюдаются, но по которым отмечалась устойчивая положительная практика в прошлом, эксперты презюмируют восстановление соответствующей практики после снятия ограничений.
По результатам анализа в рамках каждого из четырех компонентов были отмечены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшей проработки.
По компоненту «Права акционеров», с учетом особенностей, связанных со структурой акционерного капитала ОАО «РЖД», кроме указанный выше изменений сохраняются следующие положительные моменты:
- реестродержателем Общества является независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
- Совет директоров Общества регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров ОАО «РЖД» в части принятия решений по существенным сделкам;
- Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, и требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
- в Обществе существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов;
- в Обществе определены и раскрыты четкие подходы к дивидендной политике;
- ОАО «РЖД» утвержден собственный Кодекс корпоративного управления.
К числу факторов, требующих внимания, эксперты относят тот факт, что аудиторская организация ОАО «РЖД», а также организации, входящие с ней в одну аудиторскую сеть, оказывали ОАО «РЖД» и его дочерним обществам услуги, отличные от аудита, в объеме, превышающем порог существенности в соответствии с методикой НРКУ. Однако, как было указано выше, в ОАО «РЖД» утвержден внутренний документ, регулирующий взаимодействие с аудиторской организацией Общества и осуществление контроля Комитетом по аудиту и рискам за оказанием неаудиторских услуг.
Практика ОАО «РЖД» в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля», кроме увеличения числа независимых директоров характеризуется следующими положительными сторонам:
- Совет директоров контролирует реализацию стратегии Общества, утверждает и контролирует достижение ключевых показателей эффективности, реализацию финансового плана и инвестиционной программы;
- к компетенции Совета директоров отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля, а также контроля за существенными сделками подконтрольных обществ;
- для вновь избранных членов Совета директоров существует практика введения в должность, членам Совета директоров предоставляется возможность повышения квалификации по актуальным управленческим вопросам;
- заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
- письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования, члены Совета директоров имеют возможность дистанционного участия в заседании посредством конференц- и видеоконференцсвязи;
- Уставом Общества предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение Советом директоров принимается квалифицированным большинством;
- срок предоставления членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседаний оценивается экспертами как достаточный для надлежащей подготовки к заседаниям;
- Общество использует цифровые инструменты для обеспечения работы членов Совета директоров;
- членам Совета директоров выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от объема их обязанностей в Совете директоров;
- в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов;
- практика ОАО «РЖД» в части проведения самооценки работы Совета директоров соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
- функции Комитета по аудиту и рискам, а также Комитета по кадрам и вознаграждениям соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- состав указанных Комитетов в целом также соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления – оба Комитета возглавляются независимыми директорами, в Комитет по аудиту и рискам входят еще один независимый и два неисполнительных директора, а в Комитет по кадрам и вознаграждениям – один независимый и один неисполнительный директора. Постоянно приглашенные лица с правом совещательного голоса участвуют в обсуждении вопросов, но не участвуют в голосовании;
- число и исключительно очный формат заседаний Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам и вознаграждениям свидетельствуют об активности работы указанных комитетов, Комитеты в полной мере реализуют закрепленную за ними компетенцию, существует практика предоставления Совету директоров информации о деятельности комитетов;
- в Обществе утверждены документы, регулирующие вопросы формирования и управления кадровым резервом, сформирован кадровый резерв на управленческие должности высшего и среднего уровня;
- в состав Ревизионной комиссии ОАО «РЖД» не входят лица, занимающие должности в органах управления Общества или его сотрудники;
- Советом директоров Общества утвержден внутренний документ, определяющий основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками – Политика по управлению рисками и внутреннему контролю;
- Совет директоров Общества/Комитет по аудиту и рискам ежегодно проводит анализ и оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Центр внутреннего аудита «Желдораудит», функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность «Желдораудита» Совету директоров/Комитету по аудиту и рискам;
- в ОАО «РЖД» разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками;
- в Обществе идентифицируют и оценивают киберриски, Совет директоров контролирует данный процесс;
- в Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве аспектов, требующих дополнительной проработки, в рамках данного компонента эксперты выделяют следующие:
- ввиду недостаточного числа очных заседаний Совета директоров ряд важных вопросов, рекомендованных российским Кодексом корпоративного управления и внутренними документами Общества к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривались Советом директоров Общества на заочных заседаниях;
- в Обществе не разработана матрица компетенций членов Совета директоров, не реализуется практика повышения их квалификации и привлечения к их работе внешних экспертов;
- Совет директоров Общества не контролирует процесс управления кадровым резервом на ключевые управленческие должности.
Также сохраняется отмечаемый в предыдущих периодах недостаток: к компетенции Совета директоров ОАО «РЖД» не отнесено назначение и освобождение от должности единоличного исполнительного органа. Генеральный директор – председатель правления Общества назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации. Эксперты, однако, отмечают, что данный недостаток является системным и не может быть устранен самим Обществом.
Среди положительных моментов, характеризующих практику ОАО «РЖД» в рамках компонента «Раскрытие информации», с учетом действующих ограничений, эксперты выделяют следующие:
- в Обществе созданы структурные подразделения по взаимодействию с инвесторами, их контакты размещены на сайте Общества;
- Общество раскрывает на своем сайте подробную информацию о членах исполнительных органов ОАО «РЖД»;
- Общество раскрывает на сайте промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а также годовую отчетность по МСФО с соответствующим аудиторским заключением;
- на сайте Общества доступен Годовой отчет за 2024 год, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенный объем дополнительной информации в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления;
- В Годовом отчете за 2024 года раскрыта структура вознаграждения аудиторской организации ОАО «РЖД»;
- на сайте ОАО «РЖД» размещается значительный объем информации об Обществе и результатах его деятельности помимо той, что предусмотрена законодательством.
В то же время в практике корпоративного управления ОАО «РЖД» с точки зрения раскрытия информации отмечаются следующие направления, требующие дополнительного развития:
- Совет директоров не осуществляет контроль за реализацией информационной политики Общества;
- Общество не раскрывает пояснения исполнительных органов к финансовой отчетности по МСФО, включая анализ финансового состояния и результатов деятельности;
- На сайте Общества не создан отдельный раздел с информацией о работе Совета директоров.
Кроме того, в настоящее время ОАО «РЖД» не раскрывает в публичных источниках количественный состав Совета директоров и Комитетов, а также их структуру (с указанием категорий директоров). При этом эксперты считают такое раскрытие возможным и целесообразным в условиях текущих ограничений.
Практика ОАО «РЖД» в рамках компонента «Устойчивое развитие и ESG» характеризуется следующими положительными сторонами:
- в стратегических документах Общества учтены цели устойчивого развития;
- Совет директоров в целом вовлечен в управление ESG-повесткой, вопросами устойчивого развития расширена компетенция Комитета по стратегическому планированию
- Общество идентифицирует ESG-риски как отдельную группу рисков;
- в Обществе утверждена Политика в области устойчивого развития, а также ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
- в Обществе определены целевые показатели по уровню выбросов парниковых газов, Совет директоров осуществляет контроль за климатическими рисками;
- Советом директоров Общества утвержден Кодекс деловой этики, документ размещен в публичном доступе;
- в Обществе действует Антикоррупционная политика, функционирует «горячая линия», Комитет по аудиту и рискам Совета директоров осуществляет антикоррупционный мониторинг;
- Общество реализует многочисленные корпоративные социальные проекты для работников и членов их семей, населения по месту деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты;
- ОАО «РЖД» реализуются мероприятия по минимизации и компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде;
- антикоррупционные и экологические требования распространяются на контрагентов Общества;
- в ОАО «РЖД» развита практика ответственного инвестирования: Общество размещает «зеленые» и социальные облигации;
- деятельность профильного филиала Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды, а также стандарта ISO 9001-2015 в области менеджмента качества;
- ОАО «РЖД» подготавливает и раскрывает отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI, включает в него данные о соответствии рекомендациям TCFD, а также осуществляет его заверение.
Что касается областей для совершенствования в направлении устойчивого развития и ESG, эксперты отмечают, что в отчетном периоде Комитет по стратегическому планированию не реализовывал закрепленную за ним компетенцию в области устойчивого развития. Кроме того, система ключевых показателей эффективности высшего менеджмента не включает показатели, связанные с ESG-факторами, что, однако, не подлежит регулированию самим Обществом, поскольку система общекорпоративных КПЭ и ФКПЭ в ОАО «РЖД» формируется на основе нормативных актов и директив Правительства Российской Федерации.
Таким образом, в результате проведенной переоценки практики корпоративного управления Общества с учетом произошедших в ней позитивных изменений ОАО «РЖД» присваивается НРКУ 7++.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Кратко о Компании:
Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») создано путем приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, осуществленной в соответствии с Федеральным законом от 27.02.2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».
Единственным акционером Общества является Российская Федерация. Акции ОАО «РЖД» ограничены в обороте. От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации.
ОАО «РЖД» является субъектом естественной монополии на транспорте и включено в перечень стратегических акционерных обществ России.
ОАО «РЖД» – одна из самых крупных в мире железнодорожных компаний и одна из самых крупных компаний России, обладающая современной и протяженной железнодорожной инфраструктурой, современным подвижным составом, квалифицированными специалистами, значимой научно-технической базой и опытом реализации международных инфраструктурных проектов. Компания вносит значительный вклад в социально-экономическое развитие Российской Федерации, являясь системообразующей организацией, крупнейшим налогоплательщиком и крупнейшим работодателем.
[1] Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра РИД
+ (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7 (495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Подтверждение НРКУ ПАО “РЖД” от 01.10.2024
Присвоение НРКУ ПАО «РЖД» от 29.09.2023