Российский институт директоров подтвердил ОАО «РЖД» Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®) на уровне НРКУ 7+ – «Развитая практика корпоративного управления».
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления ОАО «РЖД» (далее также – Общество) в Обществе произошел ряд корпоративных событий.
После присвоения НРКУ распоряжением ОАО «РЖД» утвержден План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления ОАО «РЖД» на 2023-2024 годы, учитывающий рекомендации Российского института директоров.
Правительством Российской Федерации утверждены новые редакции Положений о Совете директоров и Правлении ОАО «РЖД». В качестве положительного момента экспертами отмечено закрепление в новой редакции Положения о Совете директоров ОАО «РЖД» перечня наиболее выжных вопросов деятельности Общества, решение по которым принимается Советом директоров, как правило, на очных заседаниях.
Постановлением Правительства Российской Федерации утверждены изменения в устав ОАО «РЖД», которые, в том числе, предусматривают уточнение формулировок ряда вопросов компетенции Совета директоров и исполнительных органов Общества.
Итоги проведенной в 2023 году самооценки Совета директоров ОАО «РЖД» были рассмотрены Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям на очном заседании, а затем самим Советом директоров Общества. Эксперты, однако, отмечают, что результаты самооценки были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров, тогда как российский Кодекс корпоративного управления (п.168) рекомендует рассматривать соответствующий вопрос на заседании, проводимом в очной форме.
В марте 2024 года решением Совета директоров ОАО «РЖД» утверждена Политика управления обществами с участием ОАО «РЖД». Данный документ определяет общие принципы и подходы к управлению обществами с участием ОАО «РЖД», а также порядок такого управления и единые стандарты холдинга «РЖД» в части корпоративного управления.
В июне 2024 года Совет директоров ОАО «РЖД» утвердил Политику холдинга «РЖД» в области устойчивого развития. Указанный документ определяет цели, задачи и принципы холдинга «РЖД» в области устойчивого развития. Политика является верхнеуровневым документом, выражающим позицию ОАО «РЖД» в области устойчивого развития и формализующим единые подходы к деятельности в сфере устойчивого развития.
28 июня 2024 года решением единственного акционера ОАО «РЖД» утверждены Годовой отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах Общества за 2023 год, объявлены дивиденды по привилегированным акциям, направлены средства на выплату вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «РЖД», избраны новые составы указанных органов управления и контроля Общества, а также назначена аудиторская организация ОАО «РЖД» на 2024 год – ООО «ЦАТР-аудиторские услуги».
В Совет директоров ОАО «РЖД» вошли 1 исполнительный, 2 независимых и 11 неисполнительных директоров.
В качестве положительного момента экспертами отмечено вхождение в Совет директоров ОАО «РЖД» двух женщин, что говорит о некотором увеличении гендерного разнообразия этого органа управления.
В состав Ревизионной комиссии ОАО «РЖД» избраны семь человек, ни один из которых не занимает должность в органах управления Общества и не является его сотрудником.
30 августа 2024 года прошло первое после избрания нового состава заседание Совета директоров ОАО «РЖД». Заседание проведено в очном формате, членами Совета директоров принят ряд важных решений, в том числе, избран Председатель Совета директоров, сформированы составы Комитетов, а также утверждены новые редакции Положений о Комитетах Совета директоров Общества.
Председателем Совета директоров ОАО «РЖД» избран неисполнительный директор – лицо, замещающее государственную должность (представитель интересов Российской Федерации).
Что касается составов Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам и вознаграждениям, то они, в целом, соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
Так, в состав Комитета по аудиту и рискам вошли два независимых и два неисполнительных директора, а в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям – два независимых и один неисполнительный директора. Председателями обоих Комитетов избраны независимые директора.
Существенным, по мнению экспертов, изменением в практике корпоративного управления ОАО «РЖД» стало закрепление в новых редакциях Положений о Комитетах Совета директоров ОАО «РЖД» нормы о том, что решения Комитетов принимаются большинством голосов только членов Комитетов, а постоянно приглашенные лица с правом совещательного голоса участвуют в обсуждении вопросов, но не участвуют в голосовании. Таким образом, Обществом устранен отмечаемый ранее недостаток практики корпоративного управления.
Кроме того, в Положении о Комитете по кадрам и вознаграждениям к компетенции указанного Комитета отнесли такие важные функции как:
- рассмотрение и, при необходимости, корректировка программы вводного курса для новых членов Совета директоров, надзор за ее применением;
- анализ кандидатов, номинируемых в Совет директоров Общества, включая анализ их соответствия критериям независимости.
Анализируя предоставленную Обществом информацию, эксперты также отметили, что в мае 2024 года на очном заседании Комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям был рассмотрен вопрос о принципах кадровой политики и планировании преемственности в отношении членов правления и иных ключевых работников ОАО «РЖД».
Комитет по аудиту и рискам проводил заседания исключительно в очной форме, а Комитет по кадрам и вознаграждениям – преимущественно в очной форме, что положительно характеризует практику работы указанных Комитетов в отчетном периоде.
Еще одним важным моментом практики корпоративного управления ОАО «РЖД» эксперты считают отнесение к компетенции Комитета по стратегическому планированию Совета директоров ОАО «РЖД» вопросов устойчивого развития Общества. Практическую реализацию данной компетенции эксперты планируют оценить в ходе дальнейшего мониторинга.
ОАО «РЖД» подготовило и раскрыло на своем сайте Отчет об устойчивом развитии за 2023 год по стандарту GRI, а также обеспечило проведение независимого профессионального аудиторского заверения указанного Отчета. Отдельно эксперты отмечают наличие в Отчете данных о соответствии рекомендациям TCFD и информации о рисках и возможностях, связанных с климатом.
ОАО «РЖД» раскрыло в Годовом отчете за 2023 год структуру вознаграждения аудиторской организации ОАО «РЖД», что также положительно оценивается экспертами.
Кроме указанных выше изменений в практике корпоративного управления ОАО «РЖД» сохраняются следующие положительные моменты:
- реестродержателем Общества является независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
- Совет директоров Общества регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров ОАО «РЖД» в части принятия решений по существенным сделкам;
- Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, и требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
- в Обществе определены и раскрыты четкие подходы к дивидендной политике;
- ОАО «РЖД» утвержден собственный Кодекс корпоративного управления;
- Совет директоров контролирует реализацию стратегии развития Общества, утверждает и контролирует достижение ключевых показателей эффективности деятельности Общества, реализацию финансового плана и инвестиционной программы;
- к компетенции Совета директоров отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля, а также контроля за существенными сделками ключевых подконтрольных обществ;
- для вновь избранных членов Совета директоров существует практика введения в должность, членам Совета директоров предоставляется возможность повышения квалификации по актуальным управленческим вопросам;
- заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
- письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования, члены Совета директоров имеют возможность дистанционного участия в заседании посредством конференц- и видеоконференцсвязи;
- Уставом Общества предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение Советом директоров принимается квалифицированным большинством;
- срок предоставления членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседаний оценивается экспертами как достаточный для надлежащей подготовки к заседаниям;
- Общество использует цифровые инструменты для обеспечения работы членов Совета директоров;
- членам Совета директоров выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от объема их обязанностей в Совете директоров;
- в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов;
- практика ОАО «РЖД» в части проведения оценки работы Совета директоров соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
- в Обществе утверждены документы, регулирующие вопросы формирования и управления кадровым резервом, сформирован кадровый резерв на управленческие должности высшего и среднего уровня;
- Советом директоров Общества утвержден внутренний документ, определяющий основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками – Политика по управлению рисками и внутреннему контролю;
- Совет директоров Общества/Комитет по аудиту и рискам ежегодно проводит анализ и оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Центр внутреннего аудита «Желдораудит», функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность «Желдораудита» Совету директоров/Комитету по аудиту и рискам;
- в Обществе разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками;
- в Обществе идентифицируют и оценивают киберриски, Совет директоров контролирует данный процесс;
- в Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- в стратегических документах Общества учтены цели устойчивого развития;
- Общество идентифицирует ESG-риски как отдельную группу рисков;
- в Обществе утвержден ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
- в Обществе определены целевые показатели по уровню выбросов парниковых газов, Совет директоров осуществляет контроль за климатическими рисками;
- Советом директоров Общества утвержден Кодекс деловой этики, документ размещен в публичном доступе;
- в Обществе действует Антикоррупционная политика, функционирует «горячая линия», Комитет по аудиту и рискам Совета директоров осуществляет антикоррупционный мониторинг;
- Общество реализует многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности Общества, а также благотворительные и спонсорские проекты;
- Обществом реализуются мероприятия по минимизации и компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде;
- антикоррупционные и экологические требования распространяются на контрагентов Общества;
- в ОАО «РЖД» развита практика ответственного финансирования: Общество имеет опыт размещения «зеленых» и социальных облигаций;
- деятельность профильного филиала Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды.
Что касается моментов, ограничивающих повышение рейтинговой оценки и требующих дополнительной проработки, то в ходе мониторинга эксперты отметили следующее:
- численный состав Совета директоров ОАО «РЖД» увеличен до 14 человек, при этом количество независимых директоров осталось без изменений, и оценивается экспертами как недостаточное;
- в настоящее время ОАО «РЖД» не раскрывает на сайте информацию о составе Совета директоров и Комитетов Совета директоров, а также о Корпоративном секретаре Общества. Принимая во внимание сложившуюся в настоящий момент ситуацию, связанную с наличием высоких санкционных рисков и законодательно закрепленного права российских компаний не раскрывать определенный объем существенной информации[1], эксперты не оценивают соответствующие критерии негативно, однако считают целесообразным раскрывать в публичных источниках количественный состав Совета директоров и Комитетов, а также их структуру (с указанием категорий директоров).
Кроме того, в практике корпоративного управления ОАО «РЖД» сохраняются следующие недостатки:
- в Обществе отсутствует отдельный документ, регулирующий вопросы взаимодействия с внешним аудитором ОАО «РЖД», в том числе определяющий принципы оказания и совмещения аудиторской организацией совместно с другими организациями аудиторской сети услуг аудиторского и неаудиторского характера ОАО «РЖД» и его дочерним обществам;
- во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта», не закреплена ключевая роль Совета директоров в управлении соответствующими конфликтами и не описаны процедуры по урегулированию корпоративных конфликтов;
- ввиду недостаточного числа очных заседаний Совета директоров ряд важных вопросов, рекомендованных российским Кодексом корпоративного управления и внутренними документами ОАО «РЖД» к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривались Советом директоров Общества на заочных заседаниях;
- в Обществе не разработана матрица компетенций членов Совета директоров;
- распределение компетенции в части формирования исполнительных органов Общества не в полной мере соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления – Председатель Правления Общества назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации. При этом эксперты принимают во внимание, что данный недостаток является системным и не подлежит изменению самим Обществом.
Таким образом, в ходе проведения мониторинга практики корпоративного управления ОАО «РЖД» экспертами отмечена положительная динамика, однако ряд факторов сдерживает рейтинговую оценку Общества.
В результате, рейтинг ОАО «РЖД» на данный момент остается неизменным и сохраняется на уровне НРКУ 7+.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7+ следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Кратко о Компании:
Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») создано путем приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, осуществленной в соответствии с Федеральным законом от 27.02.2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».
Единственным акционером Общества является Российская Федерация. Акции ОАО «РЖД» ограничены в обороте. От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации.
ОАО «РЖД» является субъектом естественной монополии на транспорте и включено в перечень стратегических предприятий России.
ОАО «РЖД» – одна из самых крупных в мире железнодорожных компаний и одна из самых крупных компаний России, обладающая современной и протяженной железнодорожной инфраструктурой, современным подвижным составом, квалифицированными специалистами, значимой научно-технической базой и опытом реализации международных инфраструктурных проектов. Компания вносит значительный вклад в социально-экономическое развитие Российской Федерации, являясь системообразующей организацией, крупнейшим налогоплательщиком и крупнейшим работодателем.
[1] Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 “Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и Федерального закона “О рынке ценных бумаг”.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра РИД
+ (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7 (495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Присвоение НРКУ ПАО «РЖД» от 29.09.2023