Инвестиционная привлекательность компании во многом определяется степенью ее информационной открытости и качеством раскрываемой информации. Наиболее полная и качественная информация о деятельности компании позволяет инвестору сократить степень неопределенности и способствует принятию взвешенного инвестиционного решения.

Привлекательность российских компаний в качестве объектов инвестирования серьезно ослабляется невысоким уровнем их информационной прозрачности. Вместе с тем, осознавая необходимость повышения открытости для привлечения инвестиций и роста стоимости бизнеса, часть российских компаний предпринимает активные действия по созданию и совершенствованию практики раскрытия информации о своей деятельности. Среди таких действий — разработка и продвижение годового отчета компании, который становится не просто источником информации для акционеров, но одним из инструментов формирования инвестиционной привлекательности и общего имиджа компании.

Годовой отчет компании является одной из форм отчетности, предусмотренной законодательством для предоставления информации акционерам и любому заинтересованному лицу.

Основными нормативными документами, устанавливающими требования к содержанию и механизмам раскрытия годового отчета, являются:

В дополнение к этим нормативным документам Кодекс корпоративного поведения, имеющий не нормативный, а рекомендательный характер, содержит ряд положений, касающихся содержания и механизмов раскрытия годового отчета.

Закон «Об акционерных обществах» относит утверждение годового отчета к компетенции общего собрания акционеров общества и требует, чтобы он не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров предварительно утверждался советом директоров общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров — лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Однако в законе отсутствуют какие-либо указания на то, какую информацию должен содержать годовой отчет. Отсутствие подобных указаний в законе и, до недавнего времени, в других нормативных документах приводило к тому, что годовой отчет рассматривался многими компаниями как формальность, и состав информации в нем зависел от отношения к акционерам и общей политики в области раскрытия информации, проводимой акционерным обществом.

Первые попытки систематизировать информацию, содержащуюся в годовом отчете, были сделаны в Кодексе корпоративного поведения, разработанном под руководством ФКЦБ РФ при участии широкого круга российских и зарубежных экспертов, одобренном Правительством РФ и представленном российскому деловому сообществу в апреле 2002 г. В день презентации Кодекса деловому сообществу, 4 апреля 2002 г., ФКЦБ РФ было принято распоряжение «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»[1]. В этом документе всем акционерным обществам, созданным к тому моменту, рекомендовалось:

 

Стоит отметить, что указанное распоряжение предусматривало определенную систематизацию информации, представляемой в годовом отчете, лишь в части практики корпоративного управления в компании.

Более подробная структура годового отчета, охватывающая информацию о различных аспектах деятельности компании (не только о практике корпоративного управления) была закреплена принятым ФКЦБ РФ «Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»[2]. Согласно этому Положению, годовой отчет включался в перечень «дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания», и должен был быть подписан «лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа общества, а также главным бухгалтером общества».

Структура годового отчета, соблюдение которой стало теперь нормативным требованием, включила в себя следующие основные разделы:

 

 

В развитие требований по содержанию информации в годовом отчете, 30 апреля 2003 г. ФКЦБ РФ было принято распоряжение[3], содержащее методические рекомендации по составу информации, которую компании должны раскрывать в своих годовых отчетах о практике своего корпоративного управления, и ее соответствия рекомендациям Кодекса. Данная методика, основанная на принципе «соблюдай или поясни причины несоблюдения», предлагает дать ответы на 78 вопросов, отражающих основные рекомендации Кодекса корпоративного поведения, с указаниями на разделы устава (или иного внутреннего документа) акционерного общества, в которых закреплено положение, обеспечивающее соблюдение соответствующей рекомендации, а в случае несоблюдения этой рекомендации — описать причины ее несоблюдения.

Таким образом, состав информации, содержащейся в годовом отчете, является теперь регламентированным и обязательным для всех акционерных обществ. Вместе с тем, на наш взгляд, этот перечень информации не отражает всей необходимой инвесторам, акционерам и иным заинтересованным лицам информации. В подтверждение этого предположения можно привести результаты исследований компании PricewaterhouseCoopers, которая в последние годы проводила ряд опросов участников финансовых рынков[4]. В ходе одного из них были опрошены 685 институциональных инвесторов и 445 фондовых аналитиков из 14 стран мира, а также финансовые директора 200 крупных компаний США и Великобритании. Результаты исследования показали, что финансовый рынок не удовлетворен нынешним уровнем раскрытия компаниями информации о своей деятельности, в том числе и в годовых отчетах. Рисунок 1 наглядно демонстрирует, где имеется разрыв информации.

 

 

Разрыв в информации наблюдается там, где внешние заинтересованные лица, прежде всего институциональные инвесторы и аналитики, рассматривают те или иные сведения как важные, но полагают, что компании не раскрывают их должным образом. Как видно из рисунка 1, разрыв информации существует, прежде всего, не в сведениях о финансовых показателях, а в отношении важных нефинансовых характеристик деятельности компании, таких, например, как корпоративная стратегия, направления бизнеса, качество управления и др.

Ответ на вопрос о том, предоставлению какой информации в годовом отчете компаниям следует уделять большее внимание, помимо результатов исследований мнений инвесторов и аналитиков, помогают также найти существующие международные нормы и стандарты. Так, принципы корпоративного управления, принятые Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), содержат следующие рекомендации: «Обычно в состав годового отчета входит мнение руководства компании о результатах деятельности и ее состоянии. Инвесторы особенно заинтересованы в информации, которая может пролить свет на перспективы деятельности компании. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем значительным вопросам, касающимся корпорации, в том числе финансового состояния, результатов и перспектив деятельности, собственности, корпоративного управления».

В международных стандартах финансовой отчетности (МСФО) содержатся следующие рекомендации: «Рекомендуется представлять, помимо финансовой отчетности, отчет руководства. Отчет должен содержать объяснение основных характеристик финансово-хозяйственной деятельности и финансового состояния компании, а также основные факторы неопределенности, влияющие на ее деятельность. Данный отчет может включать следующие разделы: обзор изменений деловой конъюнктуры и их влияние на компанию, источники финансирования компании и политика управления рисками, преимущества и ресурсы компании, не отраженные в бухгалтерском балансе. Данным стандартом приветствуется также добавление к отчету информации о природоохранной деятельности, добавленной стоимости, если это поможет пользователям в принятии экономических решений»[5].

Таким образом, результаты исследования мнений инвесторов и аналитиков и существующие стандарты наглядно демонстрируют, что рынкам сегодня требуется информация не только о прибыли компании, но и ее стратегии, об инвестициях в НИОКР, занимаемой доле рынка, капитальных вложениях, инновациях и т.д. Важно понимание перспектив компании и факторов, которые окажут влияние на успешность реализации стратегии и повышение стоимость бизнеса в будущем.

 

Результаты проведенных экспертами Российского института директоров исследований практики раскрытия информации в годовых отчетах зарубежных компаний свидетельствуют о том, что этими компаниями осознается значимость раскрытия для инвесторов, аналитиков и других заинтересованных лиц той информации, к которой они проявляют наибольший интерес помимо финансовых показателей. И постепенно все большее число ведущих зарубежных компаний включает в свои годовые отчеты именно такую информацию. Вот, например, какую картину дает анализ содержания годовых отчетов за 2003 год 18 крупнейших зарубежных публичных компаний (Danone, Kraft Foods, General Electric, General Motors, Pfizer, Intel, SONY, Vodafone, France Telecom, Telecom Italia, British Telecom, British Petroleum, Siemens, Ericsson, ExxonMobil, RoyalDutch/Shell, Deutsche Telecom, BG) с точки зрения раскрытия ими нефинансовой информации.

Годовые отчеты зарубежных компаний имеют ряд интересных особенностей, изучение и использование которых может быть полезным для российских компаний в работе по улучшению качества раскрываемой ими информации.

Американская практика раскрытия информации в форме годового отчета отличается от европейской практики. Американские публичные компании обязаны ежегодно предоставлять годовой отчет, подготовленный в соответствии со специальной формой 10-K, в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (Securities Exchange Commission — SEC). Годовой отчет в этой форме содержит подробную информацию практически по всем аспектам деятельности компании. Это информация об истории и стратегии развития компании, ее организационной структуре, органах управления, активах, структуре акционерного капитала, финансовых результатах, финансовом состоянии и пр. Основной отличительной особенностью раскрываемой в этом отчете информации является значительный объем и высокая степень подробности ее изложения. Скажем, в разделе о вознаграждении членов совета директоров компании подробно описываются принципы построения системы вознаграждения, перечисляются формы осуществления выплат, размер вознаграждения.

Учитывая, что форма 10-K любой американской публичной компании содержит практически исчерпывающую информацию, которая может заинтересовать акционера, годовой отчет, публикуемый компанией для всех заинтересованных лиц, помимо акционеров, приобретает, как правило, форму некоей брошюры с хорошим дизайном, призванной формировать положительный образ и репутацию компании. В таком отчете, как правило, формулируется миссия компании и основные элементы стратегии, описываются продукция, приводится краткая информация о совете директоров и менеджменте компании. Но в этом случае годовой отчет обычно теряет в части раскрытия информации, необходимой потенциальным инвесторам и аналитикам. Примером может служить годовой отчет фармацевтической компании Pfizer, которая из года в год основное внимание уделяет описанию своих продуктов, но не с точки зрения того, каким образом создание, развитие и реализация этих продуктов способствуют росту стоимости компании и ее инвестиционной привлекательности, а с точки зрения их потребительских свойств.

Годовые отчеты европейских компаний более универсальны с точки зрения достижения целей повышения инвестиционной привлекательности и формирования деловой репутации компании. Несмотря на то, что европейские публичные компании, чьи акции котируются на американских биржах, должны также предоставлять подробный годовой отчет в SEC (специальная форма 20-F для неамериканских публичных компаний), они не ограничиваются в публичной версии своего отчета лишь общей информацией о компании, ее продуктах и руководстве. Наиболее интересными разделами таких годовых отчетов являются следующие.

Стратегия. Как правило, в отчете сначала приводится формулировка миссии компании. Эта формулировка позволяет судить об обоснованности основных целей компании, описание которых следует за миссией. И далее уже представляется корпоративная стратегия, определяющая основные пути и конкурентные преимущества компании для достижения поставленных целей.

Направления деятельности. Как правило, каждому направлению деятельности компании может быть посвящен отдельный раздел годового отчета, но их содержание практически не отличается друг от друга. Это, прежде всего, информация о результатах деятельности направления и их доле в общих результатах компании, положении в конкурентной борьбе, осуществляемых действиях по повышению конкурентоспособности, перспективах на будущее.

Корпоративное управление. В этом разделе приводится описание основных принципов корпоративного управления, закрепленных в национальном или собственном кодексе корпоративного поведения, в соответствии с которыми компания осуществляет свою деятельность. Далее следует информация о работе совета директоров как ключевого элемента системы корпоративного управления компании: общая характеристика роли совета директоров в компании, описание проблем, рассмотренных на заседаниях, периодичность этих заседаний. Подробно описываются все комитеты совета директоров: функции, состав, результаты работы за год. Информация о работе совета директоров иногда представляется в виде отчета совета директоров о своей работе за год.

Отчет о вознаграждении директоров. Элемент передовой практики корпоративного управления в Великобритании. Годовые отчеты британских компаний содержат подробнейшие отчеты о вознаграждении членов совета директоров, которые, как правило, подготавливаются комитетом совета директоров по вознаграждениям. Здесь дается описание принципов построения системы вознаграждения исполнительных и неисполнительных директоров компании, всех элементов вознаграждения (базовое вознаграждение, годовая премия, элементы долгосрочного стимулирования — опционы). Более того, по каждому члену совета директоров приводится информация о размерах выплат по каждому из элементов вознаграждения.

Устойчивое развитие. Здесь, как правило, делается акцент на основной цели компании — создании стоимости для акционеров, и на том, что она не может быть реализована без поддержания долгосрочной устойчивости, которая основывается на соблюдении и обеспечении интересов персонала и его развитии, защите окружающей среды и соблюдении и поддержке общественных интересов.

 

Практика раскрытия информации российскими компаниями в своих годовых отчетах имеет ряд особенностей, заслуживающих внимательного изучения для дальнейшего совершенствования этой практики.

Как отмечалось ранее, годовой отчет компании является одной из форм обязательной отчетности, предусмотренной законодательством для предоставления информации акционерам и любому заинтересованному лицу.

Как правило, годовой отчет в соответствии со структурой, предписываемой ранее упомянутым Постановлением ФКЦБ №17/пс готовится компанией для предоставления акционерам в ходе подготовки к годовому общему собранию акционеров. Этот же отчет и утверждается акционерами на годовом собрании. Многие российские компании, представив эту версию годового отчета на общее собрание акционеров, забывают о нем, игнорируя потенциал этого документа как инструмента повышения доверия к компании со стороны инвесторов и других заинтересованных лиц.

Однако в последние годы растущее число компаний начинает осознавать и использовать этот потенциал. Об этом свидетельствуют количество участников и результаты ежегодных конкурсов на лучшие годовые отчеты компаний в различных номинациях. Такие конкурсы проводятся регулярно уже на протяжении 7 лет. В настоящее время компании, имеющие лучшие годовые отчеты, определяются на трех общероссийских конкурсах — конкурсе, организуемом Фондовой биржей РТС и журналом «Рынок ценных бумаг»; конкурсе, организуемом Московской межбанковской валютной биржей и журналом «Эксперт»; конкурсе, организуемом Ассоциацией защиты прав инвесторов. Годовые отчеты победителей и лауреатов этих конкурсов, проведенных в 2004 году (на нем оценивались отчеты компаний за 2003 год) можно в определенной степени считать образцами передовой практики в области раскрытия и представления информации в этой форме.

Среди годовых отчетов, которые содержат значительный объем информации, качественной и необходимой всем заинтересованным группам лиц (инвесторам, акционерам, клиентам, сотрудникам компании и пр.), выделяются отчеты НК «ЛУКОЙЛ», ГМК «Норильский никель», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Уралсвязьинформ», ФК «Уралсиб». Каждый из этих годовых отчетов имеет ряд особенностей, позволяющих признать их действительно лучшими и соответствующими тем целям, для реализации которых создаются такие отчеты: обеспечение качественной информацией всех заинтересованных лиц, повышение инвестиционной привлекательности и деловой репутации, соблюдение требований законодательства.

Так, заслуживает высокой оценки структура годового отчета НК «ЛУКОЙЛ», которая включает описание корпоративной стратегии компании, описание основных направлений деятельности с указанием стратегии развития каждого из них, результатов работы за год и перспектив на ближайшее будущее. Годовой отчет ГМК «Норильский никель» выделяется четким представлением миссии компании, целей и стратегии — путей достижения поставленных целей, а также форматом представления информации: планы компании и их исполнение в отчетном году по основным аспектам деятельности.

Годовой отчет ФК «Уралсиб» построен на последовательном описании стратегии создания стоимости, управления созданием стоимости (направления деятельности компании), платформы стоимости (инновации, персонал, клиенты и пр.).

Таким образом, проведенный анализ существующего законодательства в области раскрытия информации в форме годового отчета и исследования зарубежной и российской практики подготовки таких отчетов позволяют сделать следующие выводы:

Вместе с тем, по мнению экспертов Российского института директоров, для большинства российских компаний остается очень актуальной задача повышения внимания к подготовке годовых отчетов и политике по их продвижению среди целевой аудитории.

Компаниям следует учитывать, что содержание годовых отчетов учитывается не только при проведении конкурсов на лучшие годовые отчеты. Информация, раскрываемая в годовых отчетах, учитывается в Национальном рейтинге корпоративного управления (ведется совместно Российским институтом директоров и рейтинговым агентством «Эксперт РА»); в ежегодном конкурсе на компанию с лучшей службой по связям с инвесторами (IR), проводимом Обществом специалистов по связям с инвесторами и британским журналом IR Magazine; в ежегодном исследовании прозрачности российских компаний, публикуемом совместно рейтинговым агентством Standard & Poor’s и информационным агентством «Интерфакс»; в рейтинге информационной открытости агентства AK&M; учитывается биржами при анализе соблюдения правил листинга; при составлении рейтингов 1000 наиболее профессиональных руководителей Ассоциацией менеджеров (номинация — «Наивысшая корпоративная эффективность»). Российским союзом промышленников и предпринимателей и Национальным советом по корпоративному управлению планируется проведение общенациональных конкурсов для определения компаний с лучшими показателями социальной ответственности (одним из критериев определения которой станет соответствующий раздел годового отчета).

Накопленный Российским институтом директоров опыт в исследовании практики раскрытия информации в форме годового отчета позволяет сделать вывод, что большинству российских компаний следует значительно улучшить качество раскрываемой информации, а также использовать новые форматы представления информации в отчетах, делающие ее более наглядной и удобной для восприятия и анализа.

В частности, эксперты Российского института директоров рекомендуют компаниям сделать акценты на следующих аспектах своих годовых отчетов:

Применение новых форматов представления информации, делающих ее более наглядной и удобной для восприятия и анализа, означает, по мнению экспертов Российского института директоров, более активное использование графиков, диаграмм, схем. Помимо этого, восприятие данных облегчается, если они представляются в динамике и сопоставлении. Например, динамика показателей деятельности компании за несколько лет, значения показателей по направлениям бизнеса компании относительно значений по компании в целом, сопоставление планов и результатов их исполнения.

Разработка годового отчета компании, подготовленного с учетом таких идей, а также его активное продвижение путем распространения среди максимально широкого круга заинтересованных лиц позволит превратить годовой отчет из простого источника информации для акционеров в один из инструментов формирования инвестиционной привлекательности и общего имиджа компании.

 

---