Российский институт директоров присвоил АО «ФПК» Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ®) на уровне 6++ «Хорошая практика корпоративного управления».
Российский институт директоров впервые провел оценку системы корпоративного управления АО «ФПК» (далее также – Общество) – национального пассажирского железнодорожного перевозчика, обеспечивающего транспортную доступность и географическую связанность территорий Российской Федерации.
Проводя оценку, эксперты Российского института директоров (РИД) исходили из следующих особенностей, присущих АО «ФПК» на настоящий момент:
- Высокая концентрация акционерного капитала. При существующей структуре собственности ряд институтов корпоративного управления не может быть развит.
- АО «ФПК» является непубличной компанией. В этой связи Общество не подчинено таким же жестким требованиям к системе корпоративного управления, как компании, имеющие листинг акций на бирже. Однако публичное обращение облигаций АО «ФПК» предполагают в ряде случаев предъявление повышенных требований к качеству корпоративного управления Общества.
- Деятельность АО «ФПК» характеризуется существенной социальной значимостью, что учитывалось экспертами, прежде всего, при оценке его практики устойчивого развития и ESG.
Используя действующую методику НРКУ, РИД провел оценку практики корпоративного управления АО «ФПК» по следующим четырем компонентам:
- права акционеров;
- деятельность органов управления и контроля;
- раскрытие информации;
- устойчивое развитие и ESG.
При проведении оценки эксперты принимали во внимание сложившуюся ситуацию, характеризующуюся наличием законодательно закрепленного права российских компаний не раскрывать большой объем существенной информации. Так, в части оценки критериев, связанных с публичным раскрытием информации, которые не соблюдаются, но по которым, исходя из публичных источников, отмечается устойчивая положительная практика в прошлом, эксперты презюмируют восстановление соответствующей практики после снятия ограничений.
По результатам анализа в рамках каждого из четырех компонентов были определены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшей проработки.
По компоненту «Права акционеров», с учетом особенностей, связанных со структурой акционерного капитала АО «ФПК», отмечены следующие ключевые положительные моменты:
- реестродержателем Общества является независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
- Совет директоров Общества регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров АО «ФПК» в части принятия решений по существенным сделкам;
- в Обществе существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов.
Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты отмечают отсутствие утвержденного кодекса корпоративного управления, а также тот факт, что во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта», не закреплена ключевая роль Совета директоров в управлении соответствующими конфликтами и не описаны четкие процедуры по урегулированию корпоративных конфликтов.
Практика АО «ФПК» в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими ключевыми положительными сторонам:
- в состав Совета директоров входят два независимых директора, обеспечивается необходимый баланс для независимости Совета директоров от менеджмента Общества;
- в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
- АО «ФПК» регулярно проводит самооценку работы Совета директоров;
- активно работают основные комитеты – Комитет по аудиту и рискам, Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению, Комитет по стратегическому управлению, цифровой трансформации и информационным технологиям;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Отдел внутреннего аудита (ОВА), функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность ОВА Совету директоров/Комитету по аудиту и рискам;
- в Обществе разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками;
- в Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве аспектов, требующих дополнительной проработки, в рамках данного компонента эксперты выделяют следующие:
- число независимых директоров в составе Совета директоров Общества оценивается как недостаточное;
- состав Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров не соответствует рекомендациям Российского Кодекса корпоративного управления;
- в Обществе отсутствует практика проведения внешней независимой оценки Совета директоров раз в три года;
- функции, закрепленные за Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению не в полной мере соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
Среди ключевых положительных моментов, характеризующих практику АО «ФПК» в рамках компонента «Раскрытие информации», эксперты выделяют следующие:
- Советом директоров Общества утверждено Положение об информационной политике, содержание которого в целом соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- Общество раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО;
- Обществом раскрывается информация о размере вознаграждения, выплачиваемом внешнему аудитору за аудит финансовой отчетности по МСФО и РСБУ, а также об отсутствии консультационных услуг, оказанных аудитором Обществу:
- на сайте Общества доступен Годовой отчет за 2022 год, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенный объем дополнительной информации в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления;
- на сайте АО «ФПК» размещается значительный объем информации об Обществе и результатах его деятельности помимо той, что предусмотрена законодательством;
В то же время в практике корпоративного управления АО «ФПК» с точки зрения раскрытия информации отмечаются следующие основные недостатки:
- Совет директоров Общества не осуществляет контроль за реализацией информационной политики Общества;
- на сайте Общества отсутствует отдельный раздел с информацией о практике работы Совета директоров;
- Общество не раскрывает пояснения исполнительных органов к финансовой отчетности по МСФО, включая анализ финансового состояния и результатов деятельности.
Практика АО «ФПК» в рамках компонента «Устойчивое развитие и ESG» характеризуется следующими положительными сторонами:
- Общество идентифицирует ESG-риски;
- в Обществе утвержден ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
- Общество за год, предшествующий проведению оценки, реализовывало многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности Общества, а также благотворительные и спонсорские проекты;
- деятельность Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества.
К числу сдерживающих факторов, требующих дополнительной проработки со стороны Общества, в том числе относятся следующие:
- в стратегии Общества комплексно не учтены цели устойчивого развития;
- в структуре Совета директоров не создан профильный комитет по устойчивому развитию/ соответствующими вопросами дополнительно не расширена компетенция действующих комитетов/ на уровне Совета директоров не определен куратор по устойчивому развитию;
- в Обществе отсутствует программа адаптации к изменению климата и программа достижения углеродной нейтральности, не идентифицируются риски, связанные с изменением климата;
- Общество не подготавливает отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI.
В целом, по мнению экспертов, Общество демонстрирует заинтересованность в последовательном внедрении передовых стандартов в свою практику корпоративного управления, в том числе, в рамках ESG-повестки.
Таким образом, в результате проведенной оценки АО «ФПК» присваивается НРКУ 6++ «Хорошая практика корпоративного управления».
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 6++ следует ряду ключевых рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется приемлемыми рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Кратко о Компании:
В 2006 году в рамках реализации мероприятий Программы структурной реформы на железнодорожном транспорте, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 18 мая 2001 г. № 384 для организации и управления пассажирскими железнодорожными перевозками в дальнем следовании была создана Федеральная пассажирская дирекция.
В декабре 2009 года на базе имущества Федеральной пассажирской дирекции учреждено открытое акционерное общество “Федеральная пассажирская компания”.
С 1 апреля 2010 года ОАО “ФПК” начало самостоятельную деятельность, в качестве перевозчика. Компания является субъектом естественной монополии: приказом ФСТ России от 27 мая 2010 года № 190-т ОАО «ФПК» включено в реестр субъектов естественных монополий на транспорте в сфере оказания услуг железнодорожных перевозок. Деятельность ОАО “ФПК” на рынке транспортных услуг по перевозке пассажиров подлежит государственному регулированию в соответствии с Федеральным законом от 17 августа 1995 года № 147-ФЗ (ред. от 30 декабря 2012 года) “О естественных монополиях”.
20 ноября 2014 года МИФНС России №46 по г. Москве выданы документы о государственной регистрации изменения наименования открытого акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» (ОАО «ФПК») на акционерное общество “Федеральная пассажирская компания” (АО «ФПК»).
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
+7 (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Бекшоков Анзор
Ведущий эксперт Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502 9485
bekshokov@rid.ru