2 октября 2023 - Российский институт директоров присвоил ОАО «РЖД» рейтинг 7+ – «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®)

Российский институт директоров провел оценку системы корпоративного управления ОАО «РЖД» (далее также – Общество) – ключевой железнодорожной компании России.

Проводя оценку, эксперты Российского института директоров (РИД) исходили из следующих особенностей, присущих ОАО «РЖД»:

• Единственный акционер ОАО «РЖД» – Российская Федерация, от имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляет Правительство Российской Федерации.  В ОАО «РЖД» сформирована система корпоративного управления Общества с учетом уникального статуса ОАО «РЖД» как госкомпании, созданной и действующей в соответствии с Федеральным законом «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».
• ОАО «РЖД» является непубличной компанией, ее акции ограничены в обороте, в этой связи Общество не подчинено таким же жестким требованиям к системе корпоративного управления, как компании, имеющие листинг акций на бирже. Однако публичный характер государственной собственности, а также публичное обращение облигаций ОАО «РЖД» предполагают в ряде случаев предъявление повышенных требований к качеству корпоративного управления Общества.
• Деятельность ОАО «РЖД» как одного из крупнейших стратегических предприятий страны характеризуется существенной социальной значимостью, что учитывалось экспертами при оценке корпоративного управления Общества с точки зрения его практики устойчивого развития и ESG.

Используя действующую методику НРКУ, РИД провел оценку практики корпоративного управления ОАО «РЖД» по следующим четырем компонентам:

• права акционеров;
• деятельность органов управления и контроля;
• раскрытие информации;
• устойчивое развитие и ESG.

При проведении оценки эксперты принимали во внимание сложившуюся ситуацию, характеризующуюся наличием  законодательно закрепленного права российских компаний не раскрывать большой объем существенной информации. Так, в части оценки критериев, связанных с публичным раскрытием информации, которые не соблюдаются, но по которым отмечается устойчивая положительная практика в прошлом, эксперты презюмируют восстановление соответствующей практики после снятия ограничений.

По результатам анализа в рамках каждого из четырех компонентов были определены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшей проработки.

По компоненту «Права акционеров», с учетом особенностей, связанных со структурой акционерного капитала ОАО «РЖД», отмечены следующие положительные моменты:

• реестродержателем Общества является независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
• Общество проводит конкурсный отбор поставщиков товаров, работ и услуг, стоимость которых превышает определенный уровень, что закреплено соответствующим внутренним документом;
• Совет директоров Общества регулярно рассматривает вопросы реализации закупочной политики;
• расширены полномочия Совета директоров ОАО «РЖД» в части принятия решений по существенным сделкам;
• Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, и требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
• в Обществе существует практика конкурсного отбора внешних аудиторов;
• в Обществе определены и раскрыты четкие подходы к дивидендной политике;
• ОАО «РЖД» утвержден собственный Кодекс корпоративного управления.

Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты отмечают отсутствие политики по взаимодействию с внешним аудитором, а также тот факт, что во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта», не закреплена ключевая роль Совета директоров в управлении соответствующими конфликтами и не описаны четкие процедуры по урегулированию корпоративных конфликтов.

Практика ОАО «РЖД» в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими положительными сторонам:

• в состав Совета директоров входят два независимых директора, обеспечивается необходимый баланс для независимости Совета директоров от менеджмента Общества;
• Совет директоров контролирует реализацию стратегии Общества, утверждает и контролирует достижение ключевых показателей эффективности, реализацию финансового плана и инвестиционной программы;
• к компетенции Совета директоров отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля, а также контроля за существенными сделками подконтрольных обществ;
• для вновь избранных членов Совета директоров существует практика введения в должность, членам Совета директоров предоставляется возможность повышения квалификации по актуальным управленческим вопросам;
• заседания Совета директоров проводятся регулярно и в достаточном количестве, не реже одного раза в два месяца, и в соответствии с заранее утвержденным планом работы;
• в протоколе заседания Совета директоров отражаются поименные результаты голосования, особые мнения членов Совета директоров, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов;

• письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении кворума и результатов голосования, члены Совета директоров имеют возможность дистанционного участия в заседании посредством конференц- и видеоконференцсвязи;

• Уставом Общества предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение Советом директоров принимается квалифицированным большинством;
• фактический срок предоставления членам Совета директоров материалов по вопросам повестки дня заседаний оценивается экспертами как достаточный для надлежащей подготовки к заседаниям;
• Общество использует цифровые инструменты для обеспечения работы членов Совета директоров;
• членам Совета директоров выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от объема их обязанностей в Совете директоров;
• в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
• в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов;
• практика ОАО «РЖД» в части проведения оценки работы Совета директоров соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
• функции Комитета по аудиту и рискам соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, функции Комитета по кадрам и вознаграждениям, а также состав обоих Комитетов в целом также соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
• число и преимущественно очный формат заседаний Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам и вознаграждениям говорят об активности работы указанных комитетов, Комитеты в полной мере реализуют закрепленную за ними компетенцию, существует практика предоставления Совету директоров информации о деятельности комитетов;
• в Обществе утверждены документы, регулирующие вопросы формирования и управления кадровым резервом, сформирован кадровый резерв на управленческие должности высшего и среднего уровня;
• в состав Ревизионной комиссии Общества не входят лица, занимающие должности в органах управления Общества или его сотрудники;
• Советом директоров Общества утвержден внутренний документ, определяющий основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками – Политика по управлению рисками и внутреннему контролю;
• Совет директоров Общества/Комитет по аудиту и рискам ежегодно проводит анализ и оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
• в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Центр внутреннего аудита «Желдораудит», функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность «Желдораудита» Совету директоров/Комитету по аудиту и рискам;
• в Обществе разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за координацию и методологическую поддержку процесса управления рисками;
• в Обществе идентифицируют и оценивают киберриски, Совет директоров контролирует данный процесс;
• в Обществе создана отдельная должность Корпоративного секретаря, обеспечивается его независимость от менеджмента, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

В качестве ключевых аспектов, требующих дополнительной проработки, в рамках данного компонента эксперты, в том числе, выделяют следующие:

• число независимых директоров в составе Совета директоров Общества оценивается как недостаточное;
• ввиду недостаточного числа очных заседаний Совета директоров ряд важных вопросов, рекомендованных к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривались Советом директоров Общества на заочных заседаниях;
• постоянно приглашенные лица с правом совещательного голоса, принимающие участие в заседаниях Комитета по аудиту и рискам и Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества, участвуют в голосовании по вопросам повестки дня заседаний Комитетов и их голоса учитываются при подведении итогов голосования;
• в Обществе не разработана матрица компетенций и не утверждена программа преемственности членов Совета директоров;
• Совет директоров Общества не контролирует процесс управления кадровым резервом на высшие управленческие должности.

В ходе проведения оценки экспертами также было отмечено, что в соответствии с Федеральным законом от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» и Уставом ОАО «РЖД» генеральный директор – Председатель Правления Общества назначается на должность и освобождается от должности Правительством Российской Федерации. В то же время образование Правления и досрочное прекращение полномочий членов Правления Общества, а также определение существенных условий труда Председателя и членов Правления, включая условия о вознаграждении и компенсациях, относится к компетенции Совета директоров ОАО «РЖД». Таким образом, распределение компетенции в части формирования исполнительных органов Общества не в полной мере соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

Среди положительных моментов, характеризующих практику ОАО «РЖД» в рамках компонента «Раскрытие информации», эксперты выделяют следующие:

• Советом директоров Общества утверждено Положение об информационной политике, содержание которого в целом соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
• в Обществе созданы структурные подразделения по взаимодействию с инвесторами, их контакты размещены на сайте Общества;
• Общество раскрывает на своем сайте подробную информацию о членах Совета директоров и членах исполнительных органов Общества;
• на сайте Общества раскрыта информация о составе Комитетов Совета директоров с указанием председателя и независимых директоров в составе Комитетов;
• на сайте Общества раскрыта информация о Корпоративном секретаре Общества;
• до введения ограничений Общество раскрывало промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а также годовую отчетность по МСФО с соответствующим аудиторским заключением;
• на сайте Общества раскрываются сведения о доходах Генерального директора – Председателя Правления ОАО «РЖД»;
• на сайте Общества доступен Годовой отчет за 2021 год, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенный объем дополнительной информации в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления;
• на сайте ОАО «РЖД» размещается значительный объем информации об Обществе и результатах его деятельности помимо той, что предусмотрена законодательством;
• Обществом создана англоязычная версия интернет-сайта.

По информации, полученной от Общества, дальнейшее совершенствование  корпоративного управления ОАО «РЖД» по направлению «Раскрытие информации» Общество будет осуществлять в соответствии с лучшими практиками в области информационной прозрачности и с учетом баланса интересов Общества, его акционера и иных заинтересованных сторон.

Практика ОАО «РЖД» в рамках компонента «Устойчивое развитие и ESG» характеризуется следующими положительными сторонами:

• в стратегических документах Общества учтены цели устойчивого развития;
• Общество идентифицирует ESG-риски как отдельную группу рисков;
• в Обществе утвержден ряд внутренних документов, регулирующих политики корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
• в Обществе определены целевые показатели по уровню выбросов парниковых газов, Совет директоров осуществляет контроль за климатическими рисками;
• Советом директоров Общества утвержден Кодекс деловой этики, документ размещен в публичном доступе;
• в Обществе действует Антикоррупционная политика, функционирует «горячая линия», Комитет по аудиту и рискам Совета директоров осуществляет антикоррупционный мониторинг;
• Общество за год, предшествующий проведению оценки, реализовывало многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников и членов их семей, населения по месту деятельности Общества, а также благотворительные и спонсорские проекты;
• Обществом реализуются мероприятия по минимизации и компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде;
• антикоррупционные и экологические требования распространяются на контрагентов Общества;
• в ОАО «РЖД» развита практика ответственного инвестирования: Общество размещает «зеленые» и социальные облигации;
• деятельность профильного филиала Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды;
• Общество подготавливает отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI и осуществляет его заверение.

Что касается областей для совершенствования в направлении устойчивого развития и ESG, эксперты отметили, что в структуре Совета директоров не создан профильный комитет по устойчивому развитию/соответствующими вопросами дополнительно не расширена компетенция действующих комитетов, а кроме того Общество не осуществляет подготовку отчетности по стандартам CDP и TCFD.

В целом, эксперты отмечают, что Общество уделяет значительное внимание вопросам корпоративного управления, стремится внедрять передовые стандарты, в том числе, в рамках ESG-повестки.

Таким образом, в результате проведенной оценки ОАО «РЖД» присваивается НРКУ 7+.

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7+ следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.

Кратко о Компании:

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») создано  путем приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, осуществленной в соответствии с Федеральным законом от 27.02.2003 № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта».

Единственным акционером Общества является Российская Федерация. Акции ОАО «РЖД» ограничены в обороте. От имени Российской Федерации полномочия акционера осуществляются Правительством Российской Федерации.

ОАО «РЖД» является субъектом естественной монополии на транспорте и включено в перечень стратегических предприятий России.

ОАО «РЖД» – одна из самых крупных в мире железнодорожных компаний и одна из самых крупных компаний России, обладающая современной и протяженной железнодорожной инфраструктурой, современным подвижным составом, квалифицированными специалистами, значимой научно-технической базой и опытом реализации международных инфраструктурных проектов. Компания вносит значительный вклад в социально-экономическое развитие Российской Федерации, являясь системообразующей организацией, крупнейшим налогоплательщиком и крупнейшим работодателем.

Дополнительная информация:

Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра РИД
+ (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru

Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра  РИД
+7 (495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru