Российский институт директоров подтвердил Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) ПАО Сбербанк на уровне 8+ «Передовая практика корпоративного управления»
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО Сбербанк (далее также – Общество, Сбербанк, Банк) произошел ряд корпоративных событий.
10 апреля 2020 года произошла смена владельца контрольного пакета акций ПАО Сбербанк. Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации (далее – Минфин) приобрела у Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) 11 293 474 000 обыкновенных именных акций ПАО Сбербанк, что составляет 50% от уставного капитала, или 52,32% от общего количества голосующих акций Сбербанка. Оставшаяся одна обыкновенная голосующая акция ПАО Сбербанк была передана Минфину Банком России 30 апреля 2020 года. Таким образом, в настоящее время Минфин является владельцем доли 50%+1 голосующая акция от уставного капитала Сбербанка.
В соответствии с положениями Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества “Сбербанк России” и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» на отчуждение Банком России обыкновенных акций ПАО Сбербанк не распространялись положения федеральных законов, регламентирующие, в том числе, порядок приобретения тридцати и более процентов обыкновенных акций публичного акционерного общества.
30 апреля 2020 года было заключено Акционерное соглашение между Банком России и Правительством Российской Федерации в лице Минфина, целью которого является обеспечение прав и законных интересов участников корпоративных отношений, в том числе миноритарных акционеров, поддержание преемственности корпоративного управления и Стратегии развития ПАО Сбербанк.
Эксперты отмечают, что указанное соглашение, помимо прочего, предусматривает, что государственные служащие и лица, действующие в Наблюдательном совете ПАО Сбербанк в соответствии с договором о представлении интересов Правительства Российской Федерации, самостоятельны в принятии решений и голосовании по вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета Банка, за исключением случаев, если Правительством Российской Федерации даны указания по голосованию определенным образом по вопросам, перечень которых определен акционерным соглашением. Указанный перечень включает в себя четыре вопроса:
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров ПАО Сбербанк;
- избрание (переизбрание) председателя Наблюдательного совета ПАО Сбербанк;
- образование единоличного исполнительного органа ПАО Сбербанк и досрочное прекращение его полномочий;
- рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты, а также утверждение дивидендной политики ПАО Сбербанк.
03 июля 2020 года Наблюдательным советом Банка была утверждена новая редакция Политики ПАО Сбербанк об организации внутреннего контроля.
Важным моментом, по мнению экспертов, является одобрение Комитетом по аудиту основных принципов оказания внешним аудитором услуг неаудиторского характера для целей разработки Политики Группы Сбербанка по управлению независимостью при взаимодействии с внешним аудитором (планируется утвердить Политику до 01.12.2020).
25 сентября 2020 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года.
В связи со сложной эпидемиологической ситуацией и руководствуясь положениями Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» Общество провело годовое Общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
В соответствии с повесткой дня собрания акционерами утвержден Годовой отчет за 2019 год, принято решение о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2019 года (50% от чистой прибыли по МСФО), избран новый состав Наблюдательного совета, утвержден аудитор Банка на 2020 год и 1-й квартал 2021 года, внесены изменения в Устав, исключающие положения об акционере – Банке России, а также принято решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка между Банком и АО «Согаз» по страхованию ответственности директоров и руководителей Банка и компаний Группы).
В новый состав Наблюдательного совета Банка вошли два исполнительных директора (Президент, Председатель Правления Греф Г.О. и заместитель Председателя Правления Златкис Б.И.), пять неисполнительных (Игнатьев С.М., Орешкин М.С., Колычев В.В., Силуанов А.Г., Чернышенко Д.Н.) и семь независимых директоров. Ахо Э.Т., Богуславский Л.Б., Меликьян Г.Г., Кулешов А.П. и Уэллс Н.К. признаны полностью соответствующими критериям независимости директоров, предусмотренными Правилами листинга ПАО Московская биржа. Два директора (Кудрявцев Н.Н. и Ковальчук М.В.) решением Наблюдательного совета[1] были признаны независимыми, несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с государством, являющимся контролирующим акционером Банка.
В результате число независимых директоров составило 50% от общего состава Наблюдательного совета, что соответствует как требованиям к корпоративному управлению эмитента, соблюдение которых является условием включения акций в Первый уровень листинга ПАО Московская биржа, так и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, а в целом является сбалансированным с точки зрения учета интересов всех действующих акционеров и ограничения доминирующего влияния представителей основного акционера на принимаемые Наблюдательным советом решения.
Председателем Наблюдательного совета был избран неисполнительный директор (Силуанов А.Г.), при этом из числа членов Наблюдательного совета был избран Старший независимый директор (Меликьян Г.Г.). В связи с приоритетами ПАО Сбербанк в области ESG, а также для усиления фокуса Наблюдательного совета в этой области, в Наблюдательном совете впервые был избран куратор по вопросам ESG и устойчивого развития (независимый директор Уэллс Н.К.).
После избрания нового состава Наблюдательного совета Банка были сформированы составы его комитетов.
Комитет по аудиту возглавила независимый директор Уэллс Н.К., в состав Комитета вошли еще три независимых директора (Кудрявцев Н.Н., Ковальчук М.В., Кулешов А.П.) и один неисполнительный директор (Колычев В.В.).
Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям был избран независимый директор (Меликьян Г.Г.), в состав Комитета вошли еще два независимых (Богуславский Л.Б. и Кудрявцев Н.Н.) и два неисполнительных (Игнатьев С.М. и Чернышенко Д.Н.) директора.
Эксперты отмечают, что составы указанных Комитетов полностью соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
Аудитором Сбербанка на 2020 год и 1-й квартал 2021 года была избрана компания АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», входящая в четверку крупнейших мировых фирм – лидеров на рынке аудиторских услуг и ставшая победителем открытого конкурса по выбору аудитора, проведенного Обществом в 2019 году.
Годовой отчет Банка за 2019 год был подготовлен в соответствии со Стандартами Глобальной инициативы по отчетности
в области устойчивого развития (GRI) и раскрыт на сайте Банка.
Эксперты отмечают, что, несмотря на ухудшение в 2020 году эпидемиологической ситуации в связи с пандемией коронавируса, Наблюдательный совет Банка и комитеты рассматривали большинство важных вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления к очному рассмотрению, на заседаниях в форме совместного присутствия, в том числе с использованием режима видеоконференцсвязи. Так, с начала 2020 года Наблюдательный совет провел 8, Комитет по аудиту – 5, а Комитет по кадрам и вознаграждениям – 4 очных заседания.
Помимо этого, в практике корпоративного управления ПАО Сбербанк сохраняются следующие ключевые положительные моменты:
- учет прав на акции Банка осуществляет регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- Сбербанк привлекает независимых оценщиков при осуществлении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а требования такого привлечения закреплены внутренним документом;
- Банк соблюдает большую часть рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления, касающихся обеспечения прав акционеров при подготовке и проведении Общего собрания акционеров;
- в Сбербанке существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Наблюдательного совета и членов исполнительных органов, действует практика страхования их ответственности;
- практика Сбербанка в части проведения оценки работы Наблюдательного совета полностью соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
- вознаграждение членов исполнительных органов зависит как от краткосрочных, так и от долгосрочных результатов деятельности Банка;
- комитет Наблюдательного совета по аудиту ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- в Банке создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Служба внутреннего аудита, деятельность которой регулируется соответствующим Положением. Функции Службы соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, предусмотрена ее функциональная подотчетность Наблюдательному совету/Комитету по аудиту;
- в Банке разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создана Служба управления рисками – совокупность внутренних подразделений, отвечающих за выполнение ключевых функций по управлению рисками;
- в Банке создана отдельная должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в полной мере соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- Сбербанк раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года;
- регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах его деятельности. Создан отдельный раздел с информацией о работе Наблюдательного совета;
- Банк реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, клиентов, местных сообществ, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
К числу ключевых недостатков практики корпоративного управления в ПАО Сбербанк эксперты относят:
- нерасширение компетенции Наблюдательного совета Сбербанка в части принятия решений по существенным сделкам, а также в отношении существенных подконтрольных организаций;
- оказание внешним аудитором Банка неаудиторских услуг в существенном объеме.
Таким образом, НРКУ ПАО Сбербанк на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне 8+, при этом Банк сохраняет свою позицию лидера по качеству корпоративного управления среди российских компаний, имеющих НРКУ.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 8+ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует существенной части рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Риски потерь собственников, связанные с качеством корпоративного управления, незначительны.
Кратко о Банке
ПАО Сбербанк — крупнейший банк в России и один из ведущих глобальных финансовых институтов. На долю Сбербанка приходится около трети активов всего российского банковского сектора. Сбербанк является ключевым кредитором для национальной экономики и занимает крупнейшую долю на рынке вкладов. Основным акционером ПАО Сбербанк является Российская Федерация в лице Министерства финансов Российской Федерации, владеющая 50% уставного капитала ПАО Сбербанк плюс 1 голосующая акция. Оставшимися 50% минус 1 голосующая акция от уставного капитала банка владеют российские и международные инвесторы. Услугами Сбербанка пользуются клиенты в 18 странах мира. Банк располагает самой обширной филиальной сетью в России: около 14 тысяч точек обслуживания. Зарубежная сеть банка состоит из дочерних банков, филиалов и представительств в Великобритании, США, СНГ, Центральной и Восточной Европе, Индии, Китае и других странах. Генеральная лицензия Банка России на осуществление банковских операций №1481. Официальные сайты банка: www.sberbank.com (сайт Группы Сбербанк), www.sberbank.ru.
24 сентября 2020 года Сбербанк провел ребрендинг и предлагает частным и корпоративным клиентам финансовые и нефинансовые услуги банка и компаний группы Сбербанка. Экоситема Сбер сегодня — это множество сервисов для жизни, ежедневная помощь в решении насущных задач частных клиентов и бизнеса. Сайт экосистемы Сбер: www.sber.ru.
[1] Протокол №32 от 25.09.2020
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина Владимировна
Заместитель директора — руководитель Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
likhacheva@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Пресс-релиз присвоение НРКУ ПАО Сбербанк от 07.11.2019
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО Сбербанк от 17.09.2018
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО Сбербанк от 20.12.2017
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО Сбербанк от 18.01.2017