Российский институт директоров (РИД) провел переоценку практики корпоративного управления АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» (далее также – АО «НПК «Уралвагонзавод», Корпорация) в соответствии с обновленной методикой Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®). В результате проведенной оценки АО «НПК «Уралвагонзавод» присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне 5++ «Средняя практика корпоративного управления» по шкале НРКУ.
АО «НПК «Уралвагонзавод» объединяет более 40 промышленных предприятий, научно-исследовательских институтов и конструкторских бюро в России и Европе. Корпорация включена в перечень стратегических организаций, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 23.01.2003 г. №91-р. В настоящее время совершенствование корпоративного управления в соответствии с лучшими практиками является составной частью «Дорожной карты» приватизации находящихся в федеральной собственности акций Корпорации. План мероприятий на 2016 г. утверждён приказом генерального директора № 64 от 04.02.2016 г.
Практика корпоративного управления Корпорации оценивалась по четырём компонентам, в рамках которых были определены как положительные стороны, так и точки роста для дальнейшего развития.
Практика корпоративного управления Корпорации с точки зрения защиты прав акционеров оценивается удовлетворительно. По компоненту «Права акционеров» особо отмечены следующие положительные моменты:
- Существует практика ежегодного конкурсного отбора внешних аудиторов.
- Привлечение к аудиту отчетности по МСФО АО «БДО Юникон», одной из ведущих аудиторских фирм России.
- Существует практика проведения конкурсного отбора поставщиков на предоставление АО «НПК «Уралвагонзавод» товаров или услуг.
- В 2016 г. Совет директоров утвердил Кодекс корпоративного управления в новой редакции.
- АО «НПК «Уралвагонзавод» привлекает независимых оценщиков при реализации сделок с акциями дочерних и зависимых обществ.
- Уставом расширена компетенция Совета директоров по утверждению сделок с существенными активами.
- Функции по учёту прав собственности на акции осуществляет независимый регистратор АО «ВТБ регистратор».
При оценке практики корпоративного управления АО «НПК «Уралвагонзавод» эксперты учитывали структуру акционерного капитала Корпорации – в настоящее время 100 % акций Корпорации принадлежит государству. В связи с этой особенностью ряд критериев, используемых при оценке вопросов подготовки и проведения Общих собраний акционеров, был исключен из оценки практики корпоративного управления АО «НПК «Уралвагонзавод».
Недостатками практики по обеспечению прав акционеров являются отсутствие внутреннего документа о дивидендной политики и ряд других недостатков.
Практика корпоративного управления Корпорации с точки зрения деятельности органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. Она характеризуется следующими положительными моментами:
- Состав Совета директоров сбалансирован с точки зрения его независимости от менеджмента.
- Совет директоров проводит заседания в соответствии с планом работы на год.
- Материалы к заседаниям Совета директоров направляются членам Совета за 10 дней до даты заседания.
- Существует практика страхования ответственности членов Совета директоров.
- В обновлённом Кодексе корпоративного управления Общества закреплены нормы, регулирующие конфликт интересов членов Совета директоров.
- При Совете директоров образованы Комитет по стратегическому планированию и бюджету, Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям. Новая редакция Положения о Комитете по аудиту была утверждена в октябре 2015 г. Функции Комитета по аудиту расширены в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления.
- Советом директоров утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы вознаграждения и мотивации членов исполнительных органов Корпорации на основе системы KPI.
- Создан кадровый резерв для замещения руководителей высшего и среднего звена.
- Совет директоров в 2015 г. утвердил Положение о системе управления рисками и Положение о внутреннем аудите.
- В Корпорации создано структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, – Управление внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением.
- Начальник Управления внутреннего аудита функционально подчинён Совету директоров через Комитет по аудиту.
- В Корпорации создано подразделение по управлению рисками и внутреннему контролю.
- В АО «НПК «Уралвагонзавод» создана должность корпоративного секретаря, деятельность которого регламентируется отдельным Положением. Корпоративный секретарь обладает достаточными полномочиями для осуществления своих функций.
В Совет директоров, действовавший в период с 30.06.2015 г. до 30.06.2016 г., входил один директор, номинированный акционером в качестве независимого директора. В соответствии с решением акционера от 30.06.2016 г. ни один из избранных членов Совет директоров не является независимым директором, что является одним из ключевых недостатков практики корпоративного управления АО «НПК «Уралвагонзавод».
В качестве иных ключевых недостатков можно выделить минимальное число очных заседаний Совета директоров, отсутствие независимых директоров в составе Комитетов Совета директоров, отсутствие комплексного регулирования конфликта интересов должностных лиц Корпорации, краткосрочный характер системы мотивации менеджмента Корпорации.
Уровень раскрытия финансовой и нефинансовой информации о своей деятельности оценивается удовлетворительно. Он характеризуется следующими положительными моментами:
- В Корпорации утверждено Положение об информационной политике, содержание которого в целом соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
- В 2015 г. АО «НПК «Уралвагонзавод» возобновило публикацию годовой отчетности по международным стандартам (МСФО), а также впервые опубликовало промежуточную отчётность по МСФО. Годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года.
- Корпорация раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующим аудиторским заключением.
- В годовом отчёте раскрывается вся существенная информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
- В отчётности Корпорация раскрывается подробная информация о членах Совета директоров и членах исполнительного руководства.
- На сайте представлен Устав, предыдущие редакции и изменения, внесённые в Устав, а также внутренние документы, определяющие систему корпоративного управления.
- Корпорация публикует на корпоративном интернет-сайте протоколы всех заседаний Совета директоров и размещает на сайте информацию о решениях акционера.
- На корпоративном сайте раскрыта информация о составе Комитетов Совета директоров с указанием председателя.
Среди недостатков практики раскрытия информации отсутствие информации о наличии/отсутствии оказанных внешним аудитором консультационных услугах, о ключевых показателях эффективности членов исполнительных органов, о размере вознаграждений высших должностных лиц и об индивидуальном размере вознаграждений членов Совета директоров
Деятельность АО «НПК «Уралвагонзавод» в области корпоративной социальной ответственности оценивается высоко:
- В Корпорации приняты Кодекс корпоративной этики и Кодекс социальной этики.
- Корпорацией реализуются проекты корпоративной социальной ответственности для сотрудников Корпорации, членов их семей и для населения по месту деятельности
- Корпорация прошла сертификацию на соответствие стандарту экологического менеджмента ISO 14001
- В 2015 году утверждена Политика корпоративной социальной ответственности
- В 2015 году впервые опубликован социальный отчет.
- В 2016 году Совет директоров утвердил Положение о благотворительной и спонсорской деятельности.
Сдерживающее влияние на оценку по данному компоненту оказывает отсутствие документа по противодействию коррупции.
В соответствии со шкалой НРКУ оценка 5++ присваивается компании, которая соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, однако инициативы по внедрению базовых рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления носят незначительный характер. Общество характеризуется умеренными рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Информация о Компании
АО «НПК «Уралвагонзавод» — предприятие танкового машиностроения и крупнейший в России разработчик и изготовитель различных типов грузовых вагонов, полувагонов, грузовых тележек, цистерн. НПК «Уралвагонзавод» на 100% принадлежит государству.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Ахмед Ильяс
Ведущий эксперт Российского института директоров
8(495) 502 9485
ahmed@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ АО «НПК «Уралвагонзавод» от 25.12.2015
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ОАО “Уралвагонзавод” от 19.11.2014