Со стороны виднее
Текст: Игорь Беликов, директор Российского института директоров (РИД)
«Российская Бизнес-газета», Карьера и менеджмент №882 (4)
05.02.2013, 00:40
За последние полтора года регулярно появляется информация о нарушениях и злоупотреблениях различного масштаба в компаниях с государственным участием. Речь идет в первую очередь о компаниях из сектора электроэнергетики, сельского хозяйства, оборонной и космической отрасли.
В каждом из таких случаев задача по исправлению ситуации возлагается на соответствующее отраслевое ведомство и правоохранительную или государственную контролирующую структуру, например Счетную палату. Удивительно, что ни в одном из этих случаев совет директоров (СД) соответствующих компаний даже не упоминается. Между тем, именно на совет директоров компании возлагается обязанность контроля за деятельностью ее менеджмента, оценка результатов его работы, выявление и предотвращение злоупотреблений. Как видим, не все советы хорошо справляются с возложенными на них обязанностями. И выявление этого факта нередко связано с большими потерями для компаний и их акционеров. Поэтому регулярная оценка работы советов директоров во всех компаниях, и в компаниях с государственным участием в частности, является важным способом предотвращения злоупотреблений.
Оценка работы совета директоров уже давно и широко используется в международной практике корпоративного управления. Часть российских компаний также обратилась к этому инструменту. Очевидно, что существует потребность значительно расширить его использование в российских компаниях. В международной практике сложились следующие направления оценки работы совета директоров: оценка работы СД в целом, оценка работы его комитетов, оценка индивидуальной работы членов совета, оценка работы председателя СД. Такой всесторонний подход позволяет оценить как динамику и качество работы совета как органа стратегического управления и контроля в целом, так и отдельных его структурных единиц, работу каждого члена совета и его вклад в успешное и устойчивое развитие компании.
Очень часто российские компании, в которых существует практика оценки работы их советов, ограничиваются лишь самооценкой этой работы членами совета: они заполняют вопросники, касающиеся различных аспектов этой работы. Однако объективная картина работы совета может быть получена лишь в случае объективного анализа работы СД внешним консультантом на основе соответствующих внутренних документов и материалов. Такими являются положения о совете и его комитетах, планы их работы, протоколы заседаний, материалы, предоставленные их членам за отчетный период для подготовки к заседаниям, справки о посещаемости заседаний членами совета и комитетов, форме их участия в заседаниях (личное присутствие или предоставление письменного мнения). В одних компаниях советы проводят по 6-7, а то и 11-12 очных заседаний в течение года, в других же очных заседаний бывает не более 2-3. Очевидно, это свидетельствует о разных возможностях для членов советов обсудить вопросы деятельности компании. В практике РИД были примеры, когда самооценка работы совета и его комитетов давала результаты, которые не подтверждались объективной оценкой. Например, члены совета одной из компаний оценили свою работу по обеспечению независимого и профессионального подтверждения достоверности финансовой отчетности компании, осуществляемой внешним аудитором, в среднем в 2,4 балла (при максимально возможной оценке в 3 балла). Однако в процессе изучения экспертами РИД внутренних документов компании выяснилось, что комитет по аудиту совета директоров в течение отчетного года провел лишь одно очное заседание, на котором был утвержден персональный состав и план работы комитета, а остальные два заседания были проведены заочно. В другом случае анализ внутренних документов (плана работы совета, протоколов совета и комитета по аудиту) показал, что ни комитет, ни совет не анализировали достаточно подробно существующую в компании систему управления рисками, не рассматривали вопросы внедрения деловой этики. При этом работа совета в данном компоненте в целом была оценена в 2,5 балла при максимально возможном уровне в 3 балла. Всесторонняя объективная оценка работы совета и его комитетов, выявляющая реальные проблемы этой практики, дающая ориентиры для улучшения их работы, может быть результатом только сочетания самооценки работы членами совета и оценки, данной независимыми внешними экспертами.
Рекомендации, подготовленные в результате оценки, могут оказать очень серьезную помощь в понимании того, какие задачи должны быть поставлены перед СД и его комитетами, какими дополнительными полномочиями и ресурсами их следует наделить, какие изменения необходимо внести в работу членов совета с точки зрения исполнения ими своих обязанностей, наличия у них соответствующего опыта и знаний. Ежегодное проведение оценки позволяет оценить направленность и динамику изменений в работе СД и его комитетов, получить сравнительную картину их вклада в успешное развитие компании. Годовой отчет компании в обязательном порядке должен содержать информацию о том, проводилась ли оценка работы СД и привлекались ли для этого независимые эксперты. Результаты оценки должны стать основой при решении о формировании персонального состава совета, принимаемого отраслевыми министерствами и ведомствами, комиссией по выдвижению кандидатов в СД компаний с госучастием и теми высшими должностными лицами в правительстве и администрации президента, на которых возложено формирование окончательных списков кандидатов. Можно надеяться, что такой подход уменьшит число случаев, когда для решения проблем компаний с госучастием приходится использовать административные меры.