– Зачем нужен такой кодекс?

– ККУ разработала большая группа экспертов под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и представила рынку в апреле 2002 года. Его появление стало важным шагом на пути улучшения практики корпоративного управления в России, ее приближения к международным стандартам. Как и аналогичные документы, существующие в других странах, он не является частью действующего законодательства, документом, обязательным к применению. Его смысл дать компаниям, привлекающим инвестиции путем размещения своих акций на фондовом рынке, перечень рекомендаций в отношении того, каким образом должны быть организованы наиболее важные компоненты практики корпоративного управления (подготовка и проведение общих собраний акционеров, формирование и обеспечение работы совета директоров и исполнительного органа, раскрытие информации о деятельности компании и пр.) с точки зрения обеспечения прав всех акционеров, обеспечения эффективного и устойчивого функционирования компании. Его внедрение основывалось на принципе “соблюдай или объясни причины несоблюдения”.

– В чем тогда смысл?

– Компании не обязаны соблюдать содержащиеся в кодексе рекомендации, но в своих годовых отчетах должны раскрыть информацию о соблюдении или несоблюдении этих рекомендаций и во втором случае содержательно объяснить причины такого несоблюдения. Если они этого не делают, то тем самым нарушают нормы регулирования и могут быть подвергнуты санкциям. Благодаря такому подходу инвесторы получили возможность решать, удовлетворяться этими объяснениями и предоставлять свои средства компаниям, не соблюдающим в том или ином объеме рекомендации кодекса, или же воздерживаться от инвестирования в них. Содержащиеся в кодексе рекомендации касаются всех компаний, размещающих свои акции на фондовом рынке, независимо от того, есть ли у государства доля в их капитале или нет. За прошедшее время для таких (“публичных”) компаний кодекс стал частью “правил игры”, в рамках которых они ведут свою деятельность. Степень следования его рекомендациям, разумеется, неодинакова в разных компаниях. Из годового отчета каждой такой компании, как правило, можно узнать, в какой степени она соблюдает эти рекомендации. За прошедшие с момента создания первой редакции кодекса более 10 лет накопился значительный опыт как практики корпоративного управления в целом, так и применения кодекса, стали лучше видны проблемы. Поэтому принятие новой редакции кодекса, учитывающей этот опыт и изменения в законодательстве, является не просто своевременным, а даже несколько запоздалым шагом. Но в данном случае пословица “лучше поздно, чем никогда” вполне уместна.

– Будут ли государственные компании соблюдать кодекс?

– Так же, как частные компании, госкомпании в случае размещения своих акций на российской или зарубежных биржах перекладывают часть рисков своей деятельности на инвесторов. Я не вижу причин, по которым к ним должно быть более снисходительное отношение с точки зрения требований к их практике корпоративного управления. Что касается того, следуют ли госкомпании рекомендациям кодекса на практике, то картина здесь очень различается. В целом, как показывают ежегодные исследования РИД, с 2004 года в этой практике произошли улучшения. Однако масштаб и глубина этих улучшений очень сильно различаются от компании к компании. Есть компании, в которых эти изменения носят реальный характер, и есть компании, в которых все ограничилось небольшим набором внешних, поверхностных изменений. К сожалению, годовые отчеты не всегда позволяют в полной мере понять реальный уровень практики корпоративного управления в компаниях.

Гораздо легче это понять в том случае, если у компании есть рейтинг корпоративного управления (методика которого обычно включает очень многое из рекомендаций кодекса). Поэтому было бы полезно включить получение рейтинга корпоративного управления в перечень обязательных ключевых показателей эффективности (КПЭ), по которым оценивается качество управления в этих компаниях. К сожалению, такой КПЭ не вошел в перечень КПЭ, недавно разработанных для госкомпаний.

– Каким образом правительство может проверить соблюдение кодекса?

– Обеспечение высокого уровня корпоративного управления является одной из важнейших задач совета директоров (СД) публичной компании независимо от степени участия в ее капитале государства. В случае включения такого КПЭ у членов СД будет более четко сформулированная обязанность в этом отношении. Качество же выполнения этой функции советом во многом зависит от качества работы СД в целом. Политика последних лет по расширению представительства в СД госкомпаний независимых директоров и профессиональных поверенных из числа лиц, не являющихся госслужащими, позволяет привлекать в СД специалистов в области корпоративного управления и снижает конфликт интересов. Однако реализация этих возможностей должна быть обеспечена за счет системного контроля за качеством работы совета в целом и в частности за выполнением функции обеспечения эффективной системы корпоративного управления. Это может быть сделано, во-первых, за счет расширения практики оценки качества работы совета по выполнению своих функций внешними экспертами, отчет которых направляется как совету, так и госорганам, которым принадлежит право выдвижения кандидатов в состав советов директоров этих компаний. Если оценка показывает, что члены совета недостаточно качественно, добросовестно выполняют свои функции, включая повышение качества корпоративного управления, то таких членов СД заменяют. Это будет оказывать серьезное дисциплинирующее действие на членов советов. Во-вторых, за счет получения госкомпаниями рейтинга корпоративного управления, который присваивают независимые организации. В-третьих, за счет повышения требований к качеству раскрытия компаниями информации о практике своего корпоративного управления, усиления санкций за нераскрытие такой информации или формальное ее раскрытие. Наконец, основные рекомендации, которые будут содержаться в новой редакции кодекса, следует включить в правила листинга Московской биржи, во всяком случае применительно к котировальному списку наивысшего уровня (премиальный листинг).

– Соответствует ли уровень корпоративного управления в российских компаниях стандартам ОЭСР?

– С точки зрения корпоративного управления российские компании, даже если говорить только о публичных компаниях, очень неоднородны. В небольшой группе компаний-лидеров уровень корпоративного управления находится на высоком уровне. В компаниях-аутсайдерах он явно недостаточен. Основная проблема российских компаний с точки зрения их практики корпоративного управления заключается в очень большом разрыве между лидерами и аутсайдерами, тяготении основной массы компаний к этим полюсам при недостаточном числе компаний со средним, но достаточно приемлемым для инвесторов уровнем корпоративного управления. Учитывая колоссальный масштаб прямого участия государства в экономике, улучшение качества корпоративного управления в госкомпаниях способствовало бы очень значительному повышению уровня корпоративного управления в экономике в целом. У государства для этого есть все возможности. “Дело за малым” – желанием реализовать эти возможности. Думаю, что частные инвесторы также должны посылать более четкие сигналы компаниям с точки зрения влияния их практики корпоративного управления на отношение к ним инвесторов. А то нередко портфельные инвесторы мирятся с низким уровнем корпоративного управления в компаниях, прощая менеджменту нарушение их прав, и продолжают держать в своих портфелях акции таких компаний. Они уповают на то, что компании “слишком большие, чтобы рухнуть”, и на то, что государство как контролирующий акционер в случае серьезных проблем раскроет для них свой кошелек в неограниченном размере.

– Играют ли независимые директора в СД сегодня ту роль, которая им была отведена изначально?

– Ситуация здесь такая же, как и с уровнем корпоративного управления в целом: есть компании, где этот институт работает достаточно эффективно, и есть компании, в которых немало таких членов советов выступают лишь в роли статистов, “свадебных генералов”. Конечно, имеет значение количество таких членов в совете. Один или два независимых директора в совете общей численностью в девять-десять человек очень ограничены в своих возможностях. Однако решающим фактором, как показывает практика, является степень добросовестности отношения членов СД, в том числе и независимых, к своим обязанностям. В отношении компаний с госучастием это означает важность самого серьезного отношения к подбору кандидатов в состав совета, изучения не только их общего опыта и статуса, но и того, как они зарекомендовали себя в советах с точки зрения качества работы, добросовестности отношения к своим обязанностям. Оценка работы совета директоров и его членов имеет исключительно важное значение. В настоящее время основным инструментом такой оценки является самооценка членами советов своей работы. Однако только ее явно недостаточно. Она должна быть дополнена оценкой работы совета в рамках присвоения компании рейтинга корпоративного управления (в его рамках оценка работы совета имеет исключительно важное значение) и регулярным проведением оценки работы совета с привлечением независимых внешних экспертов.