Словосочетание «лучшая практика корпоративного управления» (ЛПКУ) стало штампом делового лексикона. Очень часто оно представляется как универсальный инструмент для всех компаний. Но для публичных и непубличных компаний корпоративное управление — разные реальности.

Чтобы не обвинили в халатности

Для публичных российских компаний соответствие набору компонентов ЛПКУ, сформированному в западной деловой практике и регуляторике, имеет первостепенное значение. Состав этого набора детально описан в Кодексе корпоративного управления Банка России. Ведущие мировые портфельные инвесторы обращают заметное внимание на наличие у компаний атрибутов ЛПКУ.

Присутствие западных портфельных инвесторов на российском финансовом рынке сокращается. Остаются преимущественно краткосрочные, готовые к высоким рискам, — в обмен на высокую доходность. Всегда найдутся западные портфельные инвесторы, чья жадность пересиливает страх. Но даже сверхрискованные портфельные инвесторы не могут полностью игнорировать отсутствие у инвестируемых ими компаний атрибутики ЛПКУ. Если они на это пойдут и понесут значительные потери, против них возбудят иски о преступной халатности. Поэтому они всегда будут уделять внимание этому фактору. Западные регуляторы выставляют все больше требований и рекомендаций в отношении ЛПКУ публичных компаний, и управляющие портфельными инвестициями вынуждены учитывать это. Соответственно, минимальный набор атрибутов ЛПКУ, на который они обращают внимание, растет.

ЛПКУ в публичных компаниях: обеденный зал управления

Глубина анализа реальной практики корпоративного управления российских публичных компаний портфельными инвесторами и влияния сделанных выводов на инвестиционные решения неодинакова. Она зависит от таких факторов, как рыночная привлекательность компании, наличие у нее уникальных ресурсов, вероятность массированной поддержки компании со стороны государства, дотошность аналитиков, «покрывающих» эту компанию, уровень риск-аппетита конкретных управляющих.

Но внимание к ЛПКУ будет всегда, и требования к ее использованию будут расти. Эти слова, возможно, звучат как речь школьного директора на линейке. Но ситуация действительно такова.

Несет ли нынешний набор компонентов ЛПКУ в российских публичных компаниях то же содержание, что и в западных? Очевидно, нет. Но иначе и быть не может. Эти различия вытекают из многих факторов, важнейший из которых — различия в структуре акционерного капитала и социальной культуре. Аналогичные различия существуют между западными публичными компаниями и подавляющим большинством публичных компаний других стран с формирующимися рынками. Но в большинстве ведущих стран с формирующимися рынками среда ведения бизнеса способствует росту стимулов (как финансово-экономических, так и социальных) к заимствованиям форм ЛПКУ и постепенному увеличению степени их реального внедрения.

В России эта среда быстро эволюционирует в противоположном направлении. «Старые песни о главном» все больше определяют среду ведения бизнеса. Главное сейчас для российских публичных компаний — удержать достигнутый уровень соответствия стандартам ЛПКУ, чтобы не стать абсолютными париями для основной части мировых портфельных инвесторов, не утратить накопленный опыт в области корпоративного управления. Рыночная капитализация этих компаний определяется не только состоянием их бизнеса, но и вызываемыми ими у инвесторов эмоциями. А последние во многом определяются уровнем соответствия ЛПКУ.

Непубличные компании: ЛПКУ и кухня управления

Непубличные средние российские компании — иная история. Исследования их практики корпоративного управления, проводимые Российским институтом директоров (РИД) с 2015 г., показывают, что она развивается. Но это развитие определяется не давлением внешних инвесторов, а потребностями собственников этих компаний. Последние отбирают отдельные элементы ЛПКУ и модифицируют их под свои задачи.

Увеличивается число компаний, создающих советы директоров, в том числе в случаях, когда регулирование от них этого не требует (в выборке РИДа — 57% компаний в 2015 г. и 67% в 2020 г., плюс в 12% де-факто существуют структуры, выполняющие ряд функций советов) и комитеты в них (2015 г. — 43%, 2020 г. — 53%).

Увеличивается число внешних директоров в составе советов и заменяющих их органов (20% в 2015 г. — 28% в 2020 г.). Однако этот процесс имеет иную природу, чем у публичных компаний. Он призван не защищать портфельных инвесторов, а повышать внутреннюю эффективность бизнеса, компенсировать недостаточный потенциал собственников и менеджмента. От внешних членов советов директоров требуется хорошее понимание основных сфер бизнеса.

Практическая польза созданных в этих компаниях советов директоров наглядно проявляется по следующим направлениям.

Но нелепо применять к внешним членам советов таких компаний формальные критерии независимости и требование осуществлять надзор и контроль за деятельностью собственника (если, конечно, он сам их об этом не попросит). Термин «внешний директор» наиболее адекватно описывает реальный статус и функции таких членов советов. Их пребывание в составе совета полностью зависит от собственника компании. Функция внутреннего аудита в таких компаниях создается для того, чтобы помочь собственнику лучше понимать слабости созданной им системы управления, ошибки и возможные злоупотребления со стороны нанятого им менеджмента (2015 г. — 27%, 2020 г. — 38%). Странно требовать, чтобы определяющую роль в деятельности этой функции в такой компании играли внешние члены совета.

Иное корпоративное управление

Тем, кто активно рекомендует создание в таких компаниях системы управления, благодаря которой компания может успешно функционировать при минимальном участии создавшего ее собственника или даже без его участия, необходимо вспомнить об окружающей реальности. А именно — что риск рейдерства в России не снижается, а даже растет, а судебная система от него защищает плохо. Этот фактор собственникам таких компаний и членам их советов, консультантам необходимо помнить и при рекомендациях в отношении информационной прозрачности компаний, внедрении практики вознаграждения менеджмента реальными акциями.

Часть непубличных российских компаний постепенно увеличивает количество компонентов ЛПКУ, которые они внедряют в свою управленческую практику. Однако этот процесс — по своей логике, основным драйверам, скорости изменений — сильно отличается от процесса внедрения ЛПКУ в публичных компаниях. Формируется практика, которую, наверное, можно назвать «иным корпоративным управлением».

И это естественно.