Логическим следствием резко возросшего внимания портфельных инвесторов, прежде всего институциональных, к поиску путей повышения эффективности работы советов директоров компаний, в которые они вложили или намерены вложить свои средства, стал поиск эффективных путей стимулирования членов советов директоров. Рассчитывать на то, что члены советов директоров будут активно содействовать поиску новых путей обеспечения успешного развития своих компаний, росту их стоимости, эффективно контролировать деятельность высших менеджеров, активно отстаивать права акционеров, затрачивая на это значительное время и энергию и не получая за это адекватного  вознаграждения, по крайней мере, наивно.  Внедрение системы оценки работы советов директоров, о которой шла речь в предшествующей статье[1], также не будет иметь реального эффекта, если эта оценка не будет увязана с системой мотивации членов совета директоров и, в частности, с их вознаграждением.  

В ведущих западных корпорациях вознаграждение членов советов директоров с начала 1990-х годов и особенно после корпоративных скандалов 2001-2002 годов стало объектом пристального внимания акционеров этих корпораций, регулирующих органов, консультантов. Объектом мониторинга и оценки являются размеры вознаграждений, их структура, способы увязки с краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности компаний и изменениями в их стоимости, объемом и сложностью выполняемых членами советов обязанностей.  Поэтому знакомство с этим опытом будет полезно российским компаниям, в подавляющем большинстве которых такая практика лишь начинает формироваться.

 

 

 

Согласно  рекомендациям зарубежной «передовой практики» корпоративного управления система определения вознаграждения неисполнительных членов советов директоров должна строиться в соответствии со следующими основными принципами: 

·  основную роль в определении размера и форм вознаграждения должен играть один из комитетов совета директоров (комитет по вознаграждениям), членами которого должны быть исключительно или преимущественно независимые члены совета директоров. Рекомендации комитета утверждаются советом директоров в целом;

·  в случае определения индивидуального размера вознаграждений члены совета (комитета) не участвуют в решении вопроса о размере их вознаграждения;

·  основой для определения размера вознаграждения являются результаты оценки работы совета директоров в целом и индивидуальной оценки каждого члена совета директоров;

·  размеры и формы вознаграждения должны ежегодно анализироваться и, в случае необходимости, корректироваться.

 

В качестве основных форм вознаграждения зарубежная «передовая практика» рекомендует использовать следующие:

·  общее вознаграждение за членство в совете директоров. Широкое распространение получила привязка размера этого вознаграждения к результатам работы компании (чаще всего – финансовым) и росту стоимости акций компании (через опционы на покупку ее акций;

·  дополнительное вознаграждение за посещение каждого заседания совета директоров;

·  дополнительное вознаграждение членам комитетов за участие в работе комитетов совета директоров;

·  дополнительное вознаграждение председателю совета директоров и председателям комитетов;

·  компенсация затрат, связанных с выполнением функций члена совета директоров.

В абсолютных величинах, как показывает практика, размер вознаграждения неисполнительных директоров зависит от таких факторов, как  масштабы деятельности компании, сложность ее бизнеса и масштабы связанных с ним рисков, численность совета директоров.

Исследование тенденций в области вознаграждения неисполнительных директоров в США за 2001 год, подготовленное крупнейшим агентством по найму высшего менеджмента «Стюарт Спенсер» (США), дает следующие данные:

В канадских компаниях, имеющих очень высокую репутацию с точки зрения корпоративного управления, уровень оплаты неисполнительных (независимых) директоров существенно ниже. В частности, в конце 2000 г. они получали денежное вознаграждение (не включающее опционы на акции) в следующих размерах (тыс. канадских долларов).

 

Вид вознаграждения	Суммы
Годовое вознаграждение неисполнительного директора – председателя совета директоров	от 61  до 152 тысяч канадских долларов
Годовое вознаграждение неисполнительного директора	от 11 до 22 тысяч канадских долларов
Разовое вознаграждение неисполнительного директора за участие в заседании совета	1 тысяча канадских долларов
Годовое вознаграждение неисполнительного директора за участие в работе комитета совета директоров	2-3 тысячи канадских долларов
Разовое вознаграждение неисполнительного директора за участие в работе заседания комитета	1 тысяча канадских долларов
Годовое вознаграждение председателя комитета	от 3 до 10 тысяч канадских долларов
Разовое вознаграждение председателя комитета за участие в заседании комитета	2 тысячи канадских долларов
Разовое вознаграждение за участие в заочном заседании совета или комитета	500 канадских долларов

 

Исследование практики выплаты вознаграждений, проведенное компанией Aon Consulting в 2003-2004 годах среди 1 475 публичных американских корпораций, показало рост зарплат членов советов директоров компаний в 2004 году на 23% в среднем по сравнению с 2003 годом. Исследование включало 490 небольших компаний с размером выручки от 100 до 999 миллионов долларов, 400 средних компаний с размером выручки от 1 до 4,9 миллиардов долларов и 585 больших компаний с размером выручки более 5 миллиардов долларов. Эксперты компании отметили, что они ожидают дальнейшего роста зарплат членов советов директоров. Как отмечает Нью-Йоркский эксперт компании Питер Лупо, рост ответственности и подотчетности, увеличение времени, затрачиваемого на проведение заседаний совета директоров, требует от компаний повышения зарплат директорам. Среди основных факторов, определяющих индивидуальное вознаграждение членов совета директоров, эксперты Aon Consulting выделяют квалификацию членов совета и затраченное ими на участие в заседаниях совета директоров  время.

Анализ работы советов директоров группы крупнейших американских компаний, имеющих высокую репутацию с точки зрения корпоративного управления и успешности деятельности, проведенный экспертами Российского Института Директоров (РИД), дает следующую обобщенную картину вознаграждений членов совета директоров на конец 2004 года.

Вознаграждение получают только независимые и неисполнительные члены совета директоров.  Вознаграждение членам совета директоров выплачивается раз в год или раз в полгода. Структура общего вознаграждения включает следующие составные части:

·        базовая ставка. Базовая ставка вознаграждения члена совета директоров составляет  200 000 – 250 000 долларов в год, из которых 40% выплачиваются в денежной форме и 60% выплачиваются в виде акций, которые в свою очередь откладываются в специальный фонд акционерных единиц (stock unit). При этом такие акции (акционерные единицы), полученные членом совета директоров, не дают права голоса, но по ним можно получать дивиденды (дивиденды также могут быть реинвестированы в акционерные единицы). Сами акции, полученные членом совета директоров, можно продать только после ухода из совета директоров (в компании Gillette член совета директоров после ухода из совета директоров имеет право получить наличными сумму, равную рыночной стоимости акционерных единиц в фонде, или получить эту же сумму в течение 10 лет равными долями). Существует также дополнительное ограничение, согласно которому член совета директоров по истечении 5 лет после присоединения к совету директоров должен иметь в собственности акционерные единицы компании на сумму, равную его ежегодному авансу;

·        доплата за участие в работе комитетов. Доплата за участие в работе комитетов совета директоров составляет до 20 000 долларов, и до 30 000 долларов председателю комитета совета директоров. Существует также практика выплаты вознаграждений председательствующему директору (lead independent director) – директору, председательствующему на заседаниях независимых директоров (так, компания Intel  выплачивает своему председательствующему директору 20 000 долларов ежегодно, что сопоставимо с оплатой председателя комитета по аудиту в этой же компании).

·        возмещение расходов на участие в заседаниях совета директоров;

·        страхование ответственности. На каждого члена совета директоров выделяется от 20 000 долларов в год на страхование личной ответственности. Компания Gillette тратит 25 200 000 долларов ежегодно на страхование директоров;

·        ежегодные расходы на обучение. В отдельных компаниях каждый член совета директоров имеет возможность ежегодно потратить до 5 000 долларов на обучение;

·        опционные программы. К примеру, в компании Gillette членам совета директоров ежегодно предоставляется опцион на 7 500 акций компании на второй день после годового собрания акционеров. При этом цена исполнения является средней между минимальной и наивысшей ценой на день приобретения опциона.  Опцион может быть исполнен через три года на одну треть от суммы ежегодного вознаграждения директора за первые три года, опцион действителен в течение 10 лет и исполняется раньше срока только в случае смерти члена совета директоров, ухода из совета директоров или при смене контроля над компанией;

·        возможность по уходу из совета директоров пожертвовать определенную сумму в благотворительные фонды, указанные компанией. В General Electric каждый член совета директоров по истечении его полномочий как члена совета, имеет возможность пожертвовать 1 000 000 долларов в любые 5 благотворительных фондов за счет средств компании.

 

В конце 2004г.  британская фирма Watson Wyatt, консультант по вопросам оплаты труда, представила результаты проведенного ею исследования. В нем говорится, что оплата труда неисполнительного директора в компаниях, которые входили в индекс FTSE 100 в 2004 г., выросла на 38%. На момент представления доклада средний размер вознаграждения составлял 36 500 фунтов из расчета средней занятости 18 дней в год. Исследование показало, что после должности председателя совета директоров вторая по размеру оплаты должность для неисполнительного директора – пост председателя комитета по аудиту.

Опрос высших руководителей и неисполнительных директоров 51 компании, входившей в индекс FTSE 100, проведенный в 2004г.  компанией Russell Reynolds Associates, которая специализируется по подбору персонала высшей квалификации, показал, что почти в одной трети опрошенных компаний оплата труда членов совета директоров была повышена до уровня, превышающего инфляцию. В ответ на просьбу назвать идеальный уровень годового оклада неисполнительного директора компании, включенной в индекс FTSE 100, директора чаще всего называли сумму в 50 000 фунтов в диапазоне от 35 000 до 100 000 фунтов. Почти четверо из пяти опрошенных директоров считают, что размер вознаграждения неисполнительных директоров недостаточно велик.

 

 

 

В российских компаниях до самого недавнего времени  определение вознаграждения членов совета не рассматривалось как проблема, требующая специального внимания.

В подавляющем большинстве компаний существует лишь компенсация затрат, связанных с исполнением неисполнительными директорами своих обязанностей. Вознаграждения за работу в совете директоров его членам, как правило, не выплачиваются или выплачиваются в крайне незначительном размере. Основная причина такой ситуации заключается в существующей в этих компаниях высокой концентрации собственности и непосредственном участии крупных контролирующих собственников в управлении. В советах директоров таких компаний большинство членов советов составляют представители менеджмента и контролирующие акционеры, которые не без оснований полагают, что участие в совете является частью их обязанностей по отношению к компании, а вознаграждение за эту работу – частью общего вознаграждения. Если в советы директоров таких компаний проходят представители миноритарных акционеров, неаффилированных с контролирующими акционерами, то последние обычно не видят реальной пользы от таких членов советов и считают, что их работу должны оплачивать те акционеры, чьими голосами они были избраны. Причина такого отношения может заключаться как в нежелании контролирующих акционеров допустить этих членов советов к участию в реальном контроле, так и, нередко, в чрезмерной зависимости таких «независимых» директоров от избравшего их миноритарного акционера, отсутствием у них соответствующего опыта, квалификации и знаний, позволяющих вносить реальный вклад в развитие компании.

В последние годы небольшая группа ведущих российских компаний, заинтересованная в привлечении значительных средств западных портфельных инвесторов и расширении своей деятельности на глобальном уровне, стала уделять внимание этой проблеме. Прежде всего это заметно в компаниях, которые прошли листинг на западных биржах или готовятся к публичному размещению своих акций.

Как правило, вознаграждения в таких компаниях выплачиваются в одинаковом объеме всем неисполнительным членам совета директоров.

   Изучение отчетности, публикаций в средствах массовой информации и частных источников дает следующую картину.

По итогам 2003г. «ЮКОС» заплатил всем 11 членам совета директоров (из них девять – независимые) в общей сложности 900 000 долларов. «ЛУКойл» собирается выплатить членам своего совета директоров примерно по 125 000 долларов. Акционеры «ГМК «Норильский Никель»» приняли решение выплачивать независимым директорам-иностранцам вознаграждение по 860 000 рублей ежеквартально (около 115 000 долларов в год). Кроме того, им будут компенсированы их расходы, связанные с работой в компании (перелет, проживание в гостинице и проч.) – в общей сложности на эти цели решено направить до 2 000 000 рублей. 

В «Сибнефти» размер вознаграждения членов совета директоров, по некоторым сведениям, составляет 10 000 –14 000 долларов в год.

Компания «Вимм-Билль-Данн» платит членам совета директоров по 50 000 долларов в год (за вычетом налогов) и выделяет не более 2 000 долларов в год на авиаперелет к месту заседания совета директоров первым или бизнес-классом, аренду номера в пятизвездочной гостинице и иные расходы. Таким образом, расходы компании на совет директоров составляют примерно 850 000 долларов в год. Кроме того, по неподтвержденным данным, планировалось введение доплаты членам комитета по инвестициям и стратегическому планированию за участие в заседаниях комитетов в размере нескольких тысяч долларов.

   В дочерних компаниях РАО «ЕЭС России» за участие в заседании совета директоров (независимо от формы его проведения) члену совета директоров компании выплачивается вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда, установленной отраслевым тарифным соглашением на день проведения заседания совета директоров компании.

При принятии общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по обыкновенным акциям компании по результатам финансового года (или по результатам первого квартала, (полугодия / девяти месяцев)) члену совета директоров выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается с учетом размера объявленных компанией дивидендов по обыкновенным акциям и количества заседаний, в которых член совета директоров принимал участие, по формуле:

 

S=D x N/100 x X x M

 

, где

x – знак умножения;

S – сумма вознаграждения одного члена совета директоров по результатам финансового года (или по результатам первого квартала (полугодия / девяти месяцев));

d – сумма, направленная по решению общего собрания акционеров на выплату дивидендов по результатам финансового года (или по результатам первого квартала (полугодия / девяти месяцев));

n – количество заседаний совета директоров, в которых принимал участие член совета директоров (независимо от формы их проведения) в период между общими собраниями акционеров, на которых принимается решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям компании;

х – число членов совета директоров по уставу компании;

m – количество заседаний совета директоров в период между общими собраниями акционеров (независимо от формы их проведения), на которых принимается решение о выплате дивидендов на обыкновенные акции компании.

Данное вознаграждение не выплачивается в случае принятия общим собранием акционеров решения о невыплате вознаграждения членам совета директоров.

Размер вознаграждений, выплачиваемых председателю совета директоров, увеличивается на 50%.

Кроме того, членам совета директоров компенсируются расходы, связанные с участием в заседании совета директоров, по действующим на момент проведения заседания нормам возмещения командировочных расходов, установленным в компании.

   Так, по итогам 2003г. вознаграждение, полученное членами совета директоров (после выплаты налогов) одной из дочерних компаний РАО «ЕЭС России», варьировалось от 122 863 рублей до 41 175 рублей (в зависимости от числа заседаний, в которых принимал участие тот или иной член совета). Общая сумма вознаграждений всех 13 членов совета директоров составила  1 332 164 рублей до выплаты налога или 1 158 981 рублей после выплаты налогов.

   В ОАО «Мосэнерго» за участие в заседаниях (независимо от формы их проведения) член совета директоров получал вознаграждение в размере трехкратной суммы минимальной месячной тарифной ставки рабочего первого разряда (около 5 500 рублей).  По итогам года членам совета также выплачивалось дополнительное вознаграждение, размер которого зависел от результатов работы компании. По итогам 2003г. члены совета директоров после очередного собрания акционеров получили вознаграждение с учетом количества заседаний, в которых они приняли участие. Общая сумма вознаграждений, выплаченная членам совета директоров за 2003 год, составила 1 655 520 рублей, а по итогам 2002г. составила 2 593 492 рубля.

   Общий размер вознаграждения 15 исполнительных и неисполнительных членов совета директоров ОАО «Ростелеком» по итогам 2003г., с учетом всех форм выплат (до выплаты налогов) составил 100 400 000 рублей. Индивидуальный размер вознаграждения варьировался от 15 928 000 рублей до 759 404 рублей. Средний размер вознаграждения был в диапазоне от 2 000 000 до 3 000 000 рублей. Принципы определения индивидуального вознаграждения в отчетности не раскрывались.

   В отчете ОАО «Дальсвязь» по итогам 2003г. членам совета директоров было выплачено 8 028 000 рублей, из которых вознаграждения составили 7 065 000 рублей, премии составили 630 000 рублей, льготы и/или компенсации 333 000 рублей. 

   В 2003г. в компании действовала следующая система вознаграждения членов совета директоров:

· вознаграждение членов совета директоров состояло из ежеквартального и годового;

· ежеквартальное вознаграждение каждому члену совета директоров устанавливалось в размере 200 000 рублей;

·  председателю совета директоров вознаграждение устанавливалось с коэффициентом 1,5;

·  ежеквартальное вознаграждение члена совета директоров уменьшалось на:

– 30% – в случае его присутствия менее чем на половине заседаний совета директоров,  

проведенных в форме совместного присутствия;

-100% – при его участии менее чем в половине всех проведенных заседаний совета  

директоров;

· за квартал, в котором происходили перевыборы совета директоров, вознаграждение члену совета директоров выплачивалось пропорционально отработанному в квартале времени;

· годовое вознаграждение для всего состава совета директоров устанавливалось как сумма отчислений в соответствии с нормативами (процентами) от показателя EBITDA компании по данным бухгалтерской отчетности по МСФО и от суммы чистой прибыли компании, направляемой на выплату дивидендов по итогам отчетного года;

·  годовое вознаграждение распределялось между всеми членами совета директоров равными долями;

·  годовое  вознаграждение члена совета директоров уменьшалось на 50% в случае его участия менее чем в половине всех проведенных за время срока его полномочий заседаний совета директоров;

·  нормативы (проценты) отчислений для расчета годового вознаграждения определялись решением общего собрания акционеров, избирающего данный состав совета директоров;

·  годовое вознаграждение члену совета директоров выплачивалось не позднее 3-х месяцев после окончания срока полномочий данного состава совета директоров;

·   членам совета директоров, являющимся членами комитета совета директоров, выплачивалась надбавка к ежеквартальному вознаграждению, связанная с исполнением ими функций членов комитета совета директоров, в размере 40 000 рублей (в каждом комитете), при этом член совета директоров не мог состоять более чем в 2-х комитетах совета директоров;

· председателю комитета совета директоров данная надбавка устанавливалась с коэффициентом 1,25;

·  члены совета директоров имели право на участие в опционных программах, реализуемых компанией;

·  членам совета директоров также компенсировались расходы, связанные с выполнением ими своих функций.

 

Утвержденное в феврале 2005г. на общем собрании акционеров компании «СУЭК» положение о вознаграждении членов совета директоров предусматривает, что за участие в очном заседании члены совета директоров будут получать по 400 000 рублей, а в заочном — 30 000 рублей. По словам избранного независимым членом совета С.Шекшни, очные заседания компания собирается проводить раз в месяц. Значит, директор, не пропускавший заседания, за год получит минимум 4 800 000 рублей (173 000 долларов). По итогам года, если компания выполнит ключевые экономические показатели, утвержденные советом директоров, члены совета смогут получить еще до 4 800 000 рублей. Кроме того, «СУЭК» обещает компенсировать своим директорам командировочные и представительские расходы. Председатели совета директоров и комитетов при совете получат дополнительное вознаграждение.

Эти деньги получат все директора «СУЭК», кроме гендиректора «СУЭК» Владимира Рашевского и его первого заместителя Петра Хаспекова. Как сказано в документе, сотрудники компании смогут получить вознаграждение за работу в совете только по решению собрания акционеров.

Определяя размер вознаграждения, «СУЭК» ориентируется на следующие факторы: доход людей, которых компания пригласила в свой совет директоров, и компенсации директорам других российских и сопоставимых с ними международных компаний.

Очевидно, что компании, ожидающие от членов своих советов директоров реальной работы, вклада в обеспечение успешного развития компании, а не просто исполнения процедурных функций, в процессе определения такого вознаграждения должны учитывать следующие факторы:

·  сопоставимость уровня вознаграждений членов совета директоров компании с размерами вознаграждений членов советов директоров в компаниях –  конкурентах;

·  зависимость размера вознаграждения члена совета директоров от результатов деятельности компании и личного вклада в работу совета директоров каждого члена совета;

·  зависимость размера вознаграждения членов совета директоров как от краткосрочных, так и долгосрочных показателей деятельности компании.

 

Разработка системы вознаграждений членов совета директоров требует от компаний регулярного мониторинга соответствующей практики или привлечения внешних консультантов. Необходимо учитывать, что внедренная система вознаграждений будет оказывать влияние на успешность деятельности компании и, соответственно, от качества этой системы будет зависеть значимость этого успеха.

Очевидно, что члены советов директоров российских компаний выполняют неодинаковый объем работы. Следовательно, и размер их вознаграждения должен быть неодинаков. Это, в частности, предполагает и процедура оценки работы совета и его членов. В этой связи едва ли обоснованным является положение Кодекса корпоративного поведения, рекомендующее одинаковый размер вознаграждения всем членам совета. Очевидно, что оно не способствует активизации работы членов и должно быть скорректировано.

---

[1] Беликов И.В., Коротецкий И.В. Оценка эффективности работы совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления, №3, май, 2005