За последние полтора десятилетия резко возросло внимание со стороны регулирующих органов, инвесторов, институтов финансовой инфраструктуры к вопросам корпоративного управления в компаниях – эмитентах ценных бумаг, прежде всего акций. Это внимание выражается в том, что все более широкий круг элементов практики корпоративного управления компаний становится объектом пристального анализа и оценки; разрабатываются рекомендации по улучшению функционирования корпоративного управления, предлагаются соответствующие консалтинговые услуги.
С точки зрения зарубежной «передовой практики» корпоративного управления (corporate governance best practices), основанной на опыте развитых стран Запада, ключевым элементом системы корпоративного управления компании, деятельность которого оказывает определяющее влияние на всю ее эффективность, является совет директоров. Поэтому неудивительно, что основу рекомендаций зарубежной «передовой практики» составляют предложения, касающиеся различных аспектов деятельности советов директоров. Особое внимание при этом традиционно уделяется наделению совета широким объемом функций по контролю и стратегическому руководству, независимости совета от высших менеджеров компании и созданию в рамках совета структурных подразделений (комитетов) для предварительной проработки наиболее важных вопросов (проверка достоверности финансовой отчетности, определение принципов и размера вознаграждения главного управляющего, подбор кандидатов для замещения должности главного управляющего).
За последние несколько лет еще одним аспектом деятельности советов директоров, привлекающим растущее внимание, стала оценка эффективности работы совета, его комитетов, каждого члена совета. Наиболее активными сторонниками внедрения этой процедуры являются институциональные портфельные инвесторы, вес которых в ведущих западных компаниях и их активность постоянно возрастают. Эта группа инвесторов ищет механизмы, которые призваны повысить эффективность контроля со стороны членов советов за деятельностью высших менеджеров, предотвратить злоупотребления с их стороны (возможности для которых, как показали недавние масштабные корпоративные скандалы в компаниях зарубежных стран, весьма значительны, несмотря на высокую степень развитости корпоративного законодательства в этих странах). Наряду с обеспечением высокой эффективности контроля со стороны советов директоров за деятельностью компании, эти инвесторы озабочены поиском путей повышения роста стоимости компаний, более ясной ориентации на получение этого результата деятельности органов управления и контроля корпорации. Внедрение и распространение практики оценки работы советов директоров, по их мнению, должно способствовать достижению указанных целей, максимизации вклада совета директоров в успешное развитие компании и решению следующих основных задач:
– формирование состава советов директоров на основе оптимального баланса профессионального опыта, знаний, навыков и личностных качеств его членов;
– формирование эффективной мотивации работы членов советов директоров;
– создание прозрачных механизмов определения размеров вознаграждения членов совета директоров;
– внедрение эффективных технологий работы советов директоров;
– повышение качества практики корпоративного управления в компаниях в целом.
Анализ зарубежного опыта внедрения практики оценки работы советов директоров позволяет выделить следующие основные принципы и механизмы этого процесса.
Оценка работы совета директоров в целом
Основной целью проведения оценки работы совета директоров является определение степени эффективности его работы как коллективного органа управления, того, насколько его деятельность соответствует потребностям развития компании. При правильной подготовке и правильном проведении оценки совета директоров в целом этот процесс должен стимулировать обсуждение роли и функций совета директоров, приоритетов работы, действующих процедур, сочетания знаний, умений, опыта и личностных характеристик, которым должен обладать совет в целом, информационного обеспечения деятельности совета, роли комитетов (если такие созданы в составе совета), практики подготовки и проведения заседаний, их регулярности.
Основой оценки должны служить цели и задачи, зафиксированные в положении о совете директоров и плане работы совета директоров, утвержденном в начале года.
Совет директоров как коллективный орган осуществляет стратегическое руководство деятельностью компании, определяет видение долгосрочного развития компании. С другой стороны, совет директоров является представителем интересов акционеров и доносит до менеджмента позицию собственников компании. Наконец, этот орган осуществляет регулярный контроль работы менеджмента компании. Зачастую принятые компаниями системы оценки рассматривают качество совета директоров только с одной из указанных выше сторон. Вместе с тем, эффективный совет директоров способен найти оптимальный баланс между этими составляющими: представлять интересы акционеров и контролировать менеджмент, не скатываясь до уровня оперативного контроля работы менеджмента, и чётко формулировать видение долгосрочного развития компании. Соответственно, и оценка работы совета директоров должна осуществляться по всем указанным направлениям.
Можно выделить две группы критериев для оценки работы совета директоров в целом, рекомендуемых «передовой практикой». Первая группа – критерии, вытекающие из целей и задач совета директоров. Вторая группа – критерии, связанные с порядком работы и составом совета директоров.
Рассмотрим основные критерии оценки работы совета директоров в целом.
Показатели, вытекающие из целей и задач совета директоров
- Достижение поставленных перед компанией целей. Очевидно, что основное влияние на показатели деятельности компании оказывает её менеджмент. Вместе с тем, совет директоров, обеспечивая формирование высокопрофессиональной команды высших менеджеров, создавая эффективные мотивационные механизмы, способен влиять на стимулы высшего менеджмента добросовестно исполнять свои обязанности. Более того, от сформулированной советом директоров стратегии зависит долгосрочный успех компании. Достижение поставленных перед компанией целей, по мнению институциональных инвесторов, показывает, насколько эффективны усилия совета директоров по выстраиванию качественной системы корпоративного управления.
- Наличие и качество необходимых внутренних документов. Совет директоров при исполнении своих обязанностей должен руководствоваться набором ясных и утверждённых процедур, закрепленных во внутренних документах. Данная практика должна быть распространена советом директоров на все уровни организации. Очевидно, однако, что масштаб такой практики будет различным в компаниях различного масштаба. В корпорации, где существует множество иерархических уровней, требуется закрепление регламентов и процедур в отдельных внутренних документах, которые, во-первых, регулируют вопросы компетенции и полномочий, а, во-вторых, определяют механизмы взаимодействия между разными уровнями иерархии. Передовая практика корпоративного управления в целом выработала примерный перечень необходимых внутренних документов для нормального функционирования организации.
- Влияние совета директоров на улучшение имиджа компании. Совет директоров в своей деятельности должен учитывать развитие всех видов капитала, в том числе репутационного капитала, который оказывает непосредственное влияние на восприятие компании в глазах инвесторов, контрагентов и клиентов. Вклад совета директоров в развитие репутационного капитала может выражаться в регулярном рассмотрении советом директоров вопросов улучшения имиджа компании или личном участии совета директоров в создании позитивного имиджа компании.
- Влияние совета директоров на кадровую политику компании на уровне высшего менеджмента. Привлечение менеджеров высокого класса, обладающих необходимыми навыками и компетенцией, требует от совета директоров регулярного рассмотрения на заседаниях совета директоров вопросов привлечения и удержания менеджеров высшего звена. Совет директоров должен оценить, насколько реализуемые им решения обеспечивают наличие кадрового резерва для замещения должности главного управляющего и способствуют привлечению высококлассных профессионалов на ключевые менеджерские позиции в компании.
- Эффективность защиты интересов акционеров и иных участников корпоративных отношений. Совет директоров является представителем интересов акционеров и должен оперативно реагировать на поступающие от акционеров обращения и жалобы. Совет директоров должен рассматривать на заседаниях поступающие обращения и жалобы акционеров.
- Оценка качества работы совета директоров со стороны высшего менеджмента, конструктивность отношений с менеджментом. Совет директоров в своей деятельности должен регулярно взаимодействовать с высшим менеджментом компании, чтобы доносить позицию совета и акционеров компании. Разъяснение позиции совета директоров и акционеров по отдельным актуальным вопросам деятельности компании способствует устранению конфликтов на их ранней стадии. Высший менеджмент компании должен оценить, насколько эффективно совет директоров доносит до него свою позицию и позицию акционеров, и придерживается ли он оптимального баланса по влиянию на оперативную деятельность компании. Низкая оценка по данному критерию является сигналом совету директоров уделить отдельное внимание рассмотрению этого вопроса и свидетельствует о возможной необходимости изменения своего отношения к взаимодействию с менеджментом компании.
- Эффективность системы внутреннего контроля. Одной из основных задач совета директоров является регулярный контроль за деятельностью менеджмента. Совет директоров должен гарантировать акционерам, что существующая в компании система внутреннего контроля способствует надлежащему исполнению менеджментом своих функций, в том числе следованию внутренним документам компании. Основу для оценки по данному критерию может предоставить служба внутреннего аудита компании.
- Наличие системы управления рисками. Совет директоров должен обеспечить создание в компании системы управления рисками, возложив соответствующие практические задачи на высший менеджмент и контролируя их выполнение. Основой для такой оценки может выступать отчет члена высшего менеджмента, отвечающего за данное направление, и экспертная оценка качества системы управления рисками, данная независимыми экспертами или службой внутреннего аудита компании.
- Соблюдение кодекса корпоративного управления (поведения) компании и других норм корпоративного управления. Следование этим обязательствам возможно только в случае регулярного обзора советом директоров реальной практики корпоративного управления компании. Совет директоров должен регулярно рассматривать вопросы соблюдения компанией принятого в ней Кодекса и принимать соответствующие корректирующие шаги в случае его нарушения. В случае принятия компанией дополнительных документов (к примеру, кодекса деловой этики), регулирующих корпоративное поведение в компании, совет директоров также должен осуществлять контроль за соблюдением норм, закреплённых данными документами. В частности, совет директоров может назначить ответственное лицо, которое будет принимать соответствующие жалобы на нарушение норм кодекса корпоративного управления и других принятых компанией документов, регулирующих корпоративное поведение в компании. Оценка по данному критерию определяется на основе числа случаев нарушений принятых в компании норм корпоративного поведения.
- Степень исполнения решений совета директоров. Без создания эффективных механизмов контроля исполнения решений совета директоров роль совета директоров понижается. Поэтому совет директоров должен регулярно заслушивать доклады менеджмента об исполнении ранее принятых решений. Оценка по данному критерию должна основываться на сравнении решений, принятых советом директоров, и результатов исполнения данных решений.
Показатели, связанные с порядком работы и составом совета директоров
- Соотношение вопросов текущего характера и стратегических вопросов в повестке заседаний совета директоров. Совет директоров, учитывая сложившуюся структуру компании и масштабы задач, стоящие перед компанией, должен самостоятельно решить вопрос об оптимальном соотношении вопросов оперативной и стратегической деятельности. В дальнейшем совет директоров должен строго придерживаться установленных нормативов, ежегодно оценивать следование им и в случае необходимости пересматривать их.
- Обоснованность распределения заседаний между очными и заочными. Передовая практика рекомендует, чтобы большинство вопросов, обсуждаемых советом директоров, рассматривалось на очных заседаниях. Это позволяет членам совета директоров при личной встрече узнать мнение всех членов совета по обсуждаемым вопросам. Вместе с тем, совет директоров может самостоятельно установить критерии вопросов, которые требуют рассмотрения на очном заседании совета директоров или в режиме видеоконференции. Оценка по данному критерию должна проводиться путем сопоставления реальной практики совета директоров с ранее установленными стандартами проведения заседаний совета директоров.
- Эффективность проведения заседаний совета. От качества проведения заседаний совета директоров зависит уровень подготовки принимаемых решений. При оценке по данному критерию необходимо уделить внимание таким показателям, как: характер и атмосфера обсуждений (все ли члены совета директоров имеют возможность высказать свою точку зрения; проводится ли обсуждение в соответствии с регламентом); активную ли роль играет председатель совета директоров при модерации дискуссии; все ли дискуссии заканчиваются принятием решения советом директоров.
- Качество работы аппарата совета директоров и информационное обеспечение работы совета директоров. В зависимости от способности аппарата совета директоров надлежащим образом подготовить заседание совета директоров, своевременно проинформировать членов совета директоров о предстоящем заседании, получить от менеджмента необходимую информацию (структурированную и актуальную) для подготовки членов совета директоров к заседаниям зависит качество заседаний совета и обоснованность принимаемых решений. Кроме того, аппарат совета директоров должен по результатам заседаний предоставить каждому директору полные и подробные протоколы заседаний совета, а также приложения к данным протоколам с изложением особых мнений членов совета директоров.
- Наличие плана работы совета директоров, распределение обязанностей среди членов совета директоров. План работы совета директоров должен учитывать стоящие перед компанией цели и задачи, которые были утверждены в начале финансового года. Наличие плана работы совета директоров позволяет правильно распределить задачи, стоящие перед советом в течение года, дает возможность каждому члену совета директоров системно готовиться к заседаниям. Председатель совета директоров должен распределить между членами совета обязанности по подготовке отдельных вопросов заседаний, что позволяет полноценно рассмотреть все обсуждаемые вопросы. Данная практика позволит повысить качество проводимых заседаний, обоснованность принимаемых решений. Оценка по данному критерию должна выставляться по факту наличия или отсутствия соответствующей практики.
- Численность совета директоров. Численность совета директоров может существенно различаться в зависимости от размера компании, масштаба целей и задач, стоящих перед компанией, полномочий совета директоров, структуры акционерного капитала. Очевидно, что чем сложнее стоящие перед компанией цели и задачи, чем более обширны совершаемые ею операции, чем большими полномочиями обладает совет директоров, тем большей должна быть численность совета директоров для того, чтобы обеспечить вхождение в совет соответствующего числа директоров, обладающих необходимыми навыками и компетенциями для реализации советом директоров поставленных перед ним задач. Чем более распылен акционерный капитал, чем меньше размер отдельных долей акционеров, тем большей должна быть численность совета директоров для того, чтобы представлять интересы большинства акционеров. Совет директоров компании должен обсудить существующую численность совета директоров и в случае необходимости рекомендовать собранию акционеров принять решение об изменении численного состава совета директоров.
- Структура совета директоров. Передовая практика корпоративного управления рекомендует, чтобы в совет директоров входило не менее одной четверти независимых директоров. Число исполнительных директоров также не должно превышать одной четверти от численного состава совета директоров. Кроме того, совет директоров должен оценить структуру совета с точки зрения наличия в нем директоров, обладающих навыками, опытом и знаниями, необходимыми для решения поставленных перед ним задач. В этом аспекте структура совета директоров компании может быть различной в зависимости от стоящих перед компанией целей и задач и специфики деятельности компании. К примеру, компании, выходящие на американский фондовый рынок и размещающие АДР 3-го или 2-го уровня, должны следовать требованиям акта Сарбайнса-Оксли, в котором особо оговаривается структура совета директоров. В частности, Акт требует наличия в совете директоров лица, обладающего знаниями в области общепринятых стандартов бухгалтерского учёта (GAAP). Вместе с тем, считается, что в совет директоров должны обязательно входить специалисты по корпоративному праву, финансовому учету и корпоративным финансам, бизнес администрированию, инвестиционному менеджменту. Совет директоров должен обсудить сложившуюся структуру и в случае необходимости рекомендовать собранию акционеров голосовать за отдельные кандидатуры в совет директоров. Очевидно, что оценка по данному критерию не должна включаться в итоговую оценку работы совета, так как совет директоров не способен оказывать значимое влияние на свою структуру. Вместе с тем, можно оценить наличие или отсутствие практики обсуждения соответствующего вопроса на заседаниях совета директоров.
- Совещания независимых/неисполнительных директоров. Передовая практика корпоративного управления (в основном западная) предполагает обсуждение отдельных вопросов на заседаниях независимых и неисполнительных директоров. Это позволяет повысить независимость совета директоров, снижает возможности влияния менеджмента на принимаемые советом директоров решения. Очевидно, что данная практика слишком нова для российских компаний. Тем не менее, совет директоров может обсудить данный вопрос на одном из своих заседаний и принять решение о внедрении соответствующей практики в работу совета директоров.
- Наличие конфликтов интересов. Совет директоров должен оценить свою структуру с точки зрения наличия у членов совета директоров конфликтов интересов. Наличие конфликтов интересов препятствует эффективной работе совета. Совет директоров должен принять меры по снижению конфликтов интересов. К примеру, совет может внести поправки во внутренние документы, которые ограничат возможности членов совета директоров по занятию должностей в других организациях. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия конфликтов интересов, или от наличия или отсутствия соответствующих ограничений, снижающих конфликты интересов.
- Наличие комитетов СД (особенно комитета по аудиту) и качество их работы. Совет директоров должен создать в своей структуре комитеты совета. Среди минимальных требований существует требование о наличии комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям. Необходимо оценить сам факт наличия или отсутствия данных комитетов. Следующим шагом должна стать оценка качества работы данных комитетов: совет директоров должен разработать критерии для оценки качества комитета с точки зрения его структуры, числа заседаний, задач и целей, поставленных перед комитетом. В данной связи совет директоров должен ориентироваться на передовую практику корпоративного управления. Также совет директоров может привлечь внешних консультантов для разработки соответствующих критериев и процедуры проведения оценки работы комитетов совета директоров.
- Роль председателя и отношения с ним. Председатель совета директоров является значимой фигурой в компании, наряду с главным управляющим он представляет компанию во внешней среде. От личных и профессиональных характеристик Председателя зависит, каким образом проводятся заседания совета директоров. Поэтому рекомендуется, чтобы каждый член совета директоров дал оценку деятельности Председателя на этом посту. На основании этих оценок Председатель совета директоров сможет скорректировать свое поведение наилучшим для успешной деятельности совета директоров образом. Рекомендуется выделить оценку Председателя совета директоров в отдельную процедуру, по результатам которой Председатель совета директоров сможет узнать мнение совета директоров в целом о соответствии его деятельности лучшей практике. Совет директоров может самостоятельно разработать критерии для оценки работы Председателя совета директоров или привлечь внешних консультантов, которые рекомендуют совету директоров критерии и процедуру проведения оценки.
- Психологическая атмосфера в совете директоров. Отдельным пунктом в оценке работы совета директоров в целом стоит оценка психологической атмосферы в совете. От психологической атмосферы работы зависит успешность принимаемых решений. Каждый член совета должен дать свою личную оценку сложившейся психологической атмосферы. По результатам оценки совет директоров должен выявить те аспекты, которые требуют улучшения.
- Обсуждение существующих принципов и процедур оценки работы совета директоров, его членов и главного управляющего. Совет директоров должен регулярно рассматривать вопрос об эффективности существующей системы оценки деятельности совета и главного управляющего. Только регулярное обсуждение критериев оценки и процедуры ее проведения гарантирует эффективность сложившейся системы оценки. Оценка по данному критерию выставляется в зависимости от наличия или отсутствия соответствующей практики.
- Ситуация с замещением главного менеджера и других высших менеджеров. Совет директоров должен создать кадровый резерв для замещения ключевых должностей. Необходимо регулярно обсуждать кандидатуры для включения в кадровый резерв. Такая практика позволит повысить стабильность компании в периоды смены менеджмента. Оценка по данному критерию должна выставляться в зависимости от наличия или отсутствия соответствующей практики.
- Профессиональная подготовка членов совета директоров. Очевидно, что совет директоров должен регулярно проводить курсы повышения квалификации для своих членов в зависимости от стоящих перед советом директоров целей и задач. Только регулярное повышение квалификации членов совета директоров позволит им эффективно принимать решения и полноценно участвовать в обсуждении вопросов на заседаниях совета. Совет директоров может обсудить необходимость повышения квалификации отдельных членов совета. Оценка по данному критерию может выставляться в зависимости от наличия или отсутствия практики повышения квалификации членов совета директоров, или наличия или отсутствия практики обсуждения на заседаниях совета необходимости повышения квалификации совета директоров в целом или его отдельных членов.
Необходимо отметить несколько трудностей, с которыми может столкнуться совет директоров при проведении оценки работы совета в целом. Одна из проблем связана с объективностью и независимостью оценки. Вероятно, единственным механизмом повышения независимости и объективности оценки является привлечение внешних консультантов, которые не связаны с компанией другими интересами. Вместе с тем необходимо отметить, что сложно полностью избежать независимости и субъективности в оценках. Так как респондентами при проведении оценки работы совета директоров в целом являются люди, очевидно, что фактор субъективности суждений будет присутствовать всегда. При этом для снижения этого фактора можно рекомендовать такую процедуру оценки, когда в итоговую оценку включаются в основном объективные показатели, которые можно проверить на основе протоколов заседаний совета директоров.
Успешность проведения оценки работы совета директоров в целом зависит от следования определенным принципам при проведении такой оценки. Среди данных принципов выделяются следующие:
- регулярность проведения. Оценка должна проводиться ежегодно;
- компаративный характер. Полученные результаты оценки должны сравниваться с результатами оценки, проводившейся ранее, что позволяет проследить динамику, то есть улучшение или ухудшение показателей;
- регулярность анализа и уточнения критериев. Совет директоров должен регулярно пересматривать критерии оценки и в случае необходимости изменять их набор;
- конфиденциальность информации о результатах оценки. Результаты оценки должны предоставляться только членам совета директоров. Необходимо уточнить, что в данном случае речь идет не об оценке объективных показателей работы совета директоров, то есть следовании совета директоров установленной практике, а о возможном улучшении практики совета директоров. Вместе с тем, совет директоров должен предоставить менеджменту компании и акционерам информацию о следовании совета директоров установленным ранее стандартам работы совета. К примеру, в годовой отчет компании может включаться отдельный раздел, посвященный результатам оценки работы совета директоров в целом.
Общий отчет о работе совета директоров, содержащий ее оценку, должен быть обсужден на заседании совета директоров с подготовкой заключения о том, какие изменения необходимо внести в работу совета директоров с учетом сделанной оценки.
Индивидуальная оценка работы каждого члена совета директоров
В соответствии с рекомендациями «передовой практики» основная цель проведения оценки работы каждого члена совета – активизировать работу совета и личное участие его членов, повысить вклад каждого члена совета в обеспечение успешной работы компании и совета в целом, выявить сферы, в которых их деятельность может быть улучшена. Такая оценка позволяет установить, какие члены совета директоров работают недостаточно эффективно, и найти способы повысить их вклад в развитие компании или заменить их. При проведении оценки работы каждого члена совета полезно отталкиваться от описания обязанностей членов совета, утвержденных в начале года, и сравнивать результаты с утвержденными ранее задачами и стандартами работы совета директоров, целями компании.
В качестве основных групп критериев для индивидуальной оценки работы каждого члена совета директоров можно выделить следующие: характер участия в работе совета директоров и профессиональные и личные качества.
Характер участия в работе совета директоров
- Уровень подготовки к заседаниям совета (комитетов). Необходимо оценить, насколько подготовленным к заседаниям совета директоров и комитетов совета директоров оказывается конкретный член совета директоров. Данная оценка является субъективной. Никто кроме других коллег члена совета директоров не способен адекватно оценить уровень его подготовки к заседаниям конкретного члена совета директоров. По этой причине оценка по данному критерию должна формироваться на основе опроса других членов совета директоров.
- Уровень участия в обсуждении основных аспектов и направлений деятельности компании и конструктивность предложений члена совета директоров. Член совета директоров должен быть активным и высказывать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам. Если член совета директоров никоим образом не проявил себя, необходимо выяснить причину такого поведения. Следует помнить и о другой негативной крайности – бурной активности, преимущественно PR-ориентации.
- Регулярность участия в заседаниях. Совет директоров должен оценить, насколько ответственно тот или иной член совета относится к своим обязанностям и регулярно ли посещает заседания совета директоров. Совет директоров должен установить допустимый уровень пропусков заседаний совета директоров по уважительным причинам. В случае, если член совета директоров нарушает установленный уровень возможных пропусков, совет директоров должен принять соответствующие решения (например, при определении размера вознаграждения).
- Подготовка вопросов для обсуждения на заседаниях совета директоров. Высокой оценки заслуживает практика подготовки членом совета директоров дополнительных материалов для обсуждения отдельных вопросов на заседаниях совета директоров. Член совета директоров может выполнять подготовку таких материалов по личной инициативе или по заданию Председателя совета директоров. Оцениваться может как сам факт подготовки таких материалов, так и качество подготавливаемых членом совета директоров материалов, если практика подготовки дополнительных материалов к заседаниям совета директоров является обычной.
- Участие в защите прав акционеров, в том числе миноритарных, а также развитие отношений с заинтересованными сторонами (властями, кредиторами, партнерами). Положительным фактом должна считаться практика, когда член совета директоров активно взаимодействует с акционерами, выносит на заседания совета директоров вопросы, касающиеся защиты прав акционеров. Также член совета директоров по заданию Председателя совета директоров может осуществлять взаимодействие с другими заинтересованными сторонами. В частности, член совета может участвовать в конференциях, курировать взаимодействие с заинтересованными сторонами.
- Проведение консультаций и оказание помощи менеджменту по вопросам, связанным с реализацией стратегии, и отдельным вопросам деятельности компании. Особого внимания заслуживает ситуация, когда член совета директоров, обладающий специфическими знаниями и навыками, консультирует менеджмент по отдельным вопросам деятельности компании и вопросам реализации стратегии компании. Данная практика должна являться положительным вкладом в общую итоговую оценку индивидуальной работы члена совета директоров.
- Одобрение решений, впоследствии оказавшихся неэффективными. Никто не застрахован от ошибок, но совет директоров может установить определенный уровень неэффективных решений в общем числе принятых решений. Если число неэффективных решений, за которые проголосовал тот или иной член совета директоров, слишком высоко, это должно наводить на мысль о его недостаточной компетенции. Вместе с тем, такой анализ возможен только на основании принятых решений и не учитывает те решения, которые не были приняты советом директоров. Более того, достаточно сложно установить срок отсечения – период после которого оценивается эффективность того или иного решения. К примеру, зачастую неэффективные в краткосрочном периоде решения являются эффективными в долгосрочном периоде.
Профессиональные и личные качества
- Способность к анализу предоставляемой информации. Член совета директоров должен быть способен анализировать информацию и делать на основе анализа адекватные выводы. От способности каждого члена совета директоров делать соответствующие выводы на основе предоставленной информации зависит корректность и обоснованность решений совета директоров.
- Понимание своих обязанностей как члена совета. Каждый член совета директоров должен понимать обязанности, которые на него возложены. От такого понимания зависит общая эффективность деятельности совета директоров.
- Этические стандарты деятельности. Каждый член совета директоров должен следовать в своей деятельности определенным стандартам поведения. Эти стандарты могут быть как установлены самой компанией, так и следовать из общих норм делового поведения. Соответственно, в случае установления советом директоров обязательных стандартов делового поведения, оценка заключается в сравнении поведения члена совета директоров с этими стандартами.
- Умение работать в коллективе. Совет директоров является коллегиальным органом управления, поэтому каждый член совета директоров должен обладать навыками коллективной работы.
- Способность к отстаиванию независимого мнения. От способности члена совета директоров отстаивать собственное мнение, противостоять внешнему давлению, зависит эффективность и взвешенность принимаемых советом директоров решений. В противном случае член совета директоров пойдет на поводу у более влиятельных членов совета, что не всегда гарантирует эффективность принимаемых решений.
- Умение считаться с чужим мнением. Способность члена совета директоров отстаивать свое мнение должна сочетаться с его способностью выслушивать мнение других членов совета директоров. Только конструктивное обсуждение мнений всех членов совета директоров способно привести к эффективному принятию решений.
- Доступность для контактов.
- Стиль взаимоотношений с коллегами по совету директоров.
- Компетентность. От уровня компетентности члена совета директоров по обсуждаемым вопросам зависит ценность его суждений и эффективность принимаемых советом директоров решений.
Принципы проведения оценки индивидуальной работы членов совета директоров аналогичны принципам проведения оценки работы совета директоров в целом. Вместе с тем, необходимо отметить особый конфиденциальный характер данной оценки.
Еще одним важным компонентом оценки работы совета является оценка работы комитетов в составе совета директоров. Методика такой оценки основывается на принципах, схожих с теми, на основе которых разрабатывается методика оценки работы совета директоров в целом. Оценка эффективности работы членов комитета может быть частью методики оценки работы комитетов, а может учитываться в процессе индивидуальной оценки членов совета директоров.
Основными инструментами проведения оценки работы совета, его членов и комитетов в составе совета являются вопросники, предлагаемые для заполнения членам совета, и проведение интервью с членами совета. Этот процесс принимает разные формы – от независимого анализа и обзоров до интервью и групповых обсуждений (с помощью или без помощи внешних участников) работы отдельных лиц, комитетов и совета в целом.
Необходимо отметить, что практика оценки работы совета директоров даже в западных компаниях получила развитие лишь в последние несколько лет и пока охватывает меньшую часть компаний, акции которых котируются на ведущих западных биржах. Однако инвесторы, прежде всего институциональные портфельные инвесторы, в последние годы проявляют высокую степень настойчивости в своих требованиях по отношению к компаниям внедрять такую практику. Наличие такой практики в компании постепенно становится важным атрибутом, подтверждающим ее приверженность принципам «передовой практики» и заботу об интересах акционеров.
В Великобритании, например, «Объединенный Кодекс» требует, чтобы компании, акции которых прошли листинг на Лондонской фондовой бирже, публично раскрывали информацию о том, используют они такую практику или нет. Сходные требования есть и в правилах листинга Нью-Йоркской фондовой биржи.
В последнее время в число критериев, по которым предлагается оценивать работу советов директоров, добавляются новые, весьма экзотические для России. Так, одним из таких критериев является оценка оптимальности состава совета с точки зрения участия в нем женщин, представителей этнических меньшинств. В США уже работает ряд фирм, предлагающих проведение оценки только по этим критериям.
Пока большинство западных компаний из числа тех, в которых внедрена такая практика, предпочитают проводить оценку самостоятельно. В то же время инвесторы обычно предлагают привлекать к оценке сторонние организации, поскольку это обеспечивает независимость и объективность. Поэтому за последние годы за рубежом активно стал развиваться рынок предоставления услуг по оценке работы совета, его комитетов и членов совета директоров внешними консультантами. Что касается качества проведения оценки, объективный взгляд показывает, что оценки варьируются от «проставьте галочку, если требование соблюдается» до систематического рассмотрения назначения, задач, квалификации, информации и программы работы совета директоров. Ключевую роль в том, формальным или реальным станет процесс оценки, играет степень активности акционеров и самих членов совета, особенно его председателя.
В США и Великобритании крупнейшие институциональные инвесторы твердо стоят за то, чтобы сохранить процесс оценки эффективности советов. Служба институциональных акционеров (Institutional Shareholder Services, ISS), которая уже учитывает самооценку директоров в составляемом ею коэффициенте корпоративного управления (CGQ), планирует в июне 2005г. включить в него такой компонент, как оценка директора. Обеспечить, чтобы «все директора гребли дружно» – один из приоритетов инвесторов и в Канаде, где, например, влиятельная организация по защите инвесторов Канадская коалиция квалифицированного управления (Canadian Coalition for Good Governance, CCGG) настаивает на том, чтобы советы директоров компаний аттестовали директоров по отдельности. «Это один из нескольких факторов – поведенческих и структурных, – которые, как мы надеемся, улучшат корпоративное управление», – заявил управляющий директор коалиции Д. Битти. «Задача состоит в том, чтобы иметь эффективно работающие советы». В странах континентальной Европы институциональные инвесторы пока были менее активны в этом вопросе. Но в последнее время и они стали проявлять большее внимание к этой проблеме. «Эмитент, в котором проводится строгая оценка совета директоров и индивидуальная аттестация, будет использовать раскрытие информации как возможность для укрепления доверия инвесторов, подробно описывая процесс, а в общем обзоре – меры, принятые по результатам оценки», – заявил Дж. Диннер, представитель консалтинговой компании John T. Dinner Board Governance Services.
В настоящее время одним из условий листинга на американских биржах является требование к советам директоров проводить самооценку, в то время как в Канаде и Великобритании корпоративное управление подпадает под действие режима «соблюдай или объясни» и, таким образом, данное требование не является обязательным. Однако биржи в этих странах проявляют растущую активность в данном вопросе. Например, в рамках руководства по листингу Торонтская фондовая биржа предлагает компаниям раскрывать следующую информацию:
- указать, проходит ли аттестацию председатель совета директоров;
- описать процесс аттестации членов совета директоров;
- указать, как часто проходит аттестация членов совета.
Очевидно, что для подавляющего большинства российских компаний практика оценки работы совета директоров пока является очень большой экзотикой. Нам известны лишь единичные примеры такого рода в российских компаниях. Основная причина этого, на наш взгляд, заключается в том, что подавляющее большинство российских компаний имеют высоко концентрированную структуру собственности. Вследствие этого членами советов директоров в них являются либо сами крупные собственники, либо непосредственно назначенные ими лица. В таких условиях внедрение подобной практики наталкивается на очевидные серьезные препятствия.
Опыт работы Российского института директоров (РИД) в этой области показывает, что формирование спроса на такого рода услугу в российских компаниях связано со следующими основными факторами:
- заинтересованность группы ведущих российских компаний в привлечении западных институциональных портфельных инвесторов;
- заинтересованность материнских компаний некоторых холдингов и их основных акционеров в создании более эффективной системы контроля за работой дочерних и зависимых обществ и в более эффективной работе представителей материнских компаний в советах директоров ДЗО.
Эксперты РИД разработали методики оценки работы совета директоров в целом, индивидуальной оценки членов совета директоров, комитетов в составе совета и представителей материнской компании в советах директоров ДЗО для нескольких крупнейших российских компаний. Учитывая рекомендации «передовой практики», эти методики, вместе с тем, вносят в них существенные уточнения, основанные на учете особенностей российских компаний в целом и каждой компании в отдельности.
Одной из немногих российских компаний, которая работает над внедрением у себя системы оценки совета директоров в целом, комитетов совета и индивидуально членов совета директоров, закрепленной в «Положении о вознаграждении членов совета и членов комитета», является ОАО «Татнефть».
Целью оценки является повышение вклада работы совета директоров в успешное развитие компании и повышение эффективности его работы. Результаты работы компании являются основой для определения размера вознаграждения как высших менеджеров, так и членов совета директоров.
Оценка должна производиться на основе анализа анкет, заполненных членами совета директоров. Анкета первого типа содержит вопросы, касающиеся оценки членами совета директоров работы совета в целом, анкета второго типа – вопросы, касающиеся оценки членами каждого комитета работы своего комитета, анкета третьего типа – вопросы, касающиеся оценки индивидуальной работы каждого члена совета директоров.
Результаты оценки должны оказывать влияние на выплату дополнительного вознаграждения членам совета директоров (выплачивается помимо базового, размер которого определяется финансово-экономическими результатами работы компании).
В среднесрочной перспективе можно ожидать появление спроса на внедрение такой практики со стороны представителей российских и зарубежных институциональных портфельных инвесторов (по мере увеличения их веса в акционерном капитале российских компаний), ориентированных на более длительные сроки своих вложений. Можно предположить, что некоторая часть крупных российских собственников, отошедших от оперативного управления и лично не участвующих в работе советов директоров контролируемых ими компаний, также может быть заинтересована во внедрении такой оценки, в том или ином масштабе, для повышения качества работы этого органа.
В заключение необходимо подчеркнуть, что оценка работы совета директоров (как и оценка работы менеджмента) может стать действенным инструментом только в случае, если ее результаты оказывают влияние на вознаграждение оцениваемых лиц, в данном случае – членов совета директоров.