Российский институт директоров (РИД) – некоммерческое партнерство, созданное крупнейшими российскими компаниями-эмитентами в ноябре 2001 г. с целью разработки, внедрения и мониторинга стандартов корпоративного управления в России.
С марта 2003 г. РИД выполняет функции рабочего органа Национального совета по корпоративному управлению – постоянно действующей общественной организации руководителей крупнейших российских промышленных и инвестиционных компаний, федеральных органов власти, профильных комитетов Государственной Думы и Совета Федерации.
Сегодня РИД – ведущий экспертно-ресурсный центр в области корпоративного управления, один из ключевых участников создания российского Кодекса корпоративного поведения, разработчик Профессионального стандарта корпоративных директоров, а также национального реестра и рейтинга корпоративного управления. РИД проводит ежегодные фундаментальные и прикладные исследования, работает над законопроектами, консультирует менеджмент и помогает в разработке внутренних документов корпоративного управления, а также занимается подготовкой кадров для российских компаний.
Об актуальных проблемах корпоративного управления в России и о рекомендованных стандартах в данной области рассказал президент Российского института директоров И.В. Беликов.
Игорь Вячеславович, многие ли российские компании соответствуют современным западным стандартам корпоративного управления?
С точки зрения стандартов мировой практики корпоративного управления таких примеров у нас мало. Примерно 20-25 компаний достаточно активно работают в этом направлении. Они видят в повышении уровня корпоративного управления важный ресурс роста своей стоимости. Еще около 30-40 компаний проявляют к данному вопросу серьезный интерес.
Как Вы оцениваете действующий в России Кодекс корпоративного поведения?
Кодекс был написан в соответствии с передовой зарубежной практикой. И мы видим, что за последние 1,5 года примерно 25 компаний, опираясь на него, создали свои кодексы. Со времени создания кодекса прошло уже три года, но уже накопился серьезный опыт, который требует обобщения. И уже есть, что изменить. ФСФР создает экспертный совет по корпоративному управлению. Одна из его важнейших задач – подготовить новую редакцию Кодекса.
Расширяется ли круг российских компаний, которые стремятся придерживаться правил Кодекса?
Все большее число компаний создают свои кодексы корпоративного управления на основе Кодекса корпоративного поведения. В годовые отчеты российских компаний уже включаются отчеты по его соблюдению. Отчет Норильского Никеля за 2003 г. можно назвать образцовым в этом отношении: по каждой из 78 позиций Кодекса четко написано, соблюдается она или нет.
Не так давно произошло смягчение правил листинга в отношении правил корпоративного управления. Как Вы это оцениваете?
Некоторое смягчение правил листинга с точки зрения учета состояния корпоративного управления действительно произошло.
Многие компании считали, что требования слишком жесткие. По отдельным компонентам у них были причины так считать. Но в целом нашим компаниям надо готовиться к тому, что требования международных финансовых организаций, инвесторов, рейтинговых агентств и всех институтов западной финансовой инфраструктуры будут ужесточаться в отношении практики корпоративного управления. Сегодня объем требований наших бирж с точки зрения корпоративного управления существенно ниже, чем западных.
То есть нынешние правила листинга слишком мягкие?
Пока не все компании, которые включены в котировальные листы даже высокого уровня (А1 и А2), соблюдают требования листинга. Я думаю, что сейчас надо обеспечить абсолютное соблюдение тех правил листинга, которые уже есть. И уже следующий шаг – создание для компаний экономических стимулов стремиться к включению ценных бумаг, прежде всего акций, в котировальные листы более высокого уровня, где предъявляются более высокие требования корпоративного управления. Сейчас банки практически не учитывают в процессе выдачи кредитов и определения размера залога в каком котировальном листе ценные бумаги находятся – А1, А2 или Б. Я считаю, что кредиторы должны это учитывать. То же самое происходит и при покупке облигаций. Экономическое стимулирование компаний к улучшению корпоративного управления у нас пока недостаточно хорошо развито.
Как Вы оцениваете работу регулирующих органов в данной сфере?
Для прежнего председателя ФСФР повышение уровня корпоративного управления стояло в числе высокоприоритетных задач. И сейчас данное направление – в числе важных. Недавно были приняты новые стандарты эмиссии, новые стандарты раскрытия информации.
А что касается деятельности бизнес-ассоциаций?
Бизнес-ассоциации не проводят последовательную политику по внедрению всех компонентов кодекса. Выдергиваются отдельные знаковые компоненты из основного контекста. И часто это превращается в РR. Ассоциации и многие компании чересчур снисходительно относятся к нормам корпоративного управления. Например, если в компании есть независимый директор, особенно если он иностранец, – уже великолепно. И совершенно не учитывается то, что нет системы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита, эффективных комитетов по совету директоров, убедительного положения по раскрытию информации, документов, регулирующих конфликт интересов.
Также негативно сказывается деятельность СМИ. Сложно сказать, на ком лежит большая ответственность – на бизнес-ассоциациях или на СМИ. Средства массовой информации рассказывают о так называемых независимых директорах некоторых компаний. Но какой же это независимый директор, если он является представителем инвест-консультанта данной компании-эмитента. У него прямая материальная заинтересованность, его компания получает оплату за продвижение акций этой компании-эмитента. СМИ пишет, что руководитель одной из российских компаний, Борис Федоров, – независимый директор «Седьмого континента». Между тем, его компания оказывает «Седьмому континенту» услуги по финансовому консультированию. Общая культура понимания того, что такое корпоративное управление в СМИ очень низкая – в данном случае это проблема квалификации.
Действительно ли ситуация с корпоративным управлением в России в целом улучшается?
Происходит улучшение в небольшой группе – это примерно 50-60 компаний. Я думаю, что для России наиболее существенная проблема заключается не в том, чтобы все акционерные общества (всего их около 16 тыс.) достигли в этой области уровня, скажем, «ЛУКОЙЛА». Вряд ли им это нужно. Необходимо, чтобы пристойного уровня достигло примерно 200 компаний. Это число, по которому портфельные инвесторы и международные организации судят о состоянии корпоративного управления в России. Задача регулирующего органа, бирж, СМИ, институтов финансовой инфраструктуры, консультантов, экспертов, на мой взгляд, заключается в том, чтобы сосредоточить усилия на этой группе компаний, поскольку именно они представляют наибольший интерес для портфельных инвесторов. Сейчас и в ближайшем будущем. В то время как остальные компании – это, прежде всего, объект интереса стратегических, прямых инвесторов, которые стремятся покупать большие пакеты акций, и, соответственно, стремятся принимать участие в управлении.
То есть внедрение стандартов корпоративного управления для широкого круга компаний пока не имеет смысла?
Для значительного числа российских компаний – даже акционерных обществ – в настоящее время важно обеспечение абсолютного соблюдения действующего законодательства. Дополнительные стандарты для них – следующий этап. Пока только немногие лидеры достигли того уровня развития, когда уже важно соблюдение более высоких дополнительных стандартов.
До сих пор актуальны такие проблемы, как нарушение прав акционеров, размывание долей акционеров, преднамеренное – фиктивное – банкротство, невыплата дивидендов, проблемные места в Уставе компании, других документах…
Эти проблемы останутся и в дальнейшем. Во всех странах они есть. Вопрос в масштабах. Пока у нас эти масштабы велики.
Каковы, на Ваш взгляд, наиболее актуальные проблемы?
Наиболее актуальная проблема – оценка стоимости активов. Это важно, когда осуществляется конвертация акций, когда решается вопрос о выкупе акций основными акционерами у миноритарных, когда решается вопрос о потерях акционеров и, следовательно, о компенсации. Например, сейчас обсуждают законопроект, который предполагает разрешить крупным акционерам, у которых 90% акций и более, в императивном порядке требовать от миноритарных акционеров продать им оставшиеся акции. По той цене, которую определит независимый оценщик, нанимаемый мажоритарным акционером…
Вторая проблема – это санкции. На мой взгляд, санкции за нарушение ряда существенных прав акционеров неадекватны. К примеру, нарушение прав привело к потере инвестором десятков миллионов долларов, а штраф составил пять тысяч долларов. Это просто смешно. Санкции необходимо ужесточить.
Актуальны проблемы, связанные с фиксацией прав акционеров в реестрах. Здесь по-прежнему бытует практика вычеркивания, создания параллельных реестров.
В каких вопросах наиболее заметны улучшения?
За последние 3-4 года произошли улучшения. Например, в практике проведения собраний акционеров. Уже редкостью становится проведение общего собрания акционеров где-нибудь в тайге на буровой или ночью в дальнем поселке, куда можно добраться поездом, который заканчивает ходить в семь вечера. Улучшилась ситуация с информированием, допуском акционеров. Заметное улучшение произошло в практике работы советов директоров, в практике раскрытия информации. Самые слабые места связаны с крупными сделками, сделками с заинтересованностью, конфликтами интересов, раскрытием информации о бенефициарной структуре. И, как я уже сказал, – с определением стоимости активов.
Каковы способы разрешения указанных проблем?
Во-первых, это ужесточение санкций.
Во-вторых, надо радикальным образом изменить систему правоприменения. Два суда по одному и тому же спору могут вынести прямо противоположные решения. Я понимаю, они могут разойтись в оценке ущерба, в определении санкций, компенсаций. Но сегодня есть примеры, когда одним судом по делу выносится решение, что прав миноритарий, а другим – что прав мажоритарный акционер. Существуют две равнозначные проблемы. Первая – низкая квалификация судей, вторая – коррупция в судах. Поле для улучшения законодательства есть, но сегодня основная проблема связана не с законодательством, а с правоприменением. Улучшение законодательства не приблизит решение проблем. Законы могут быть неплохими, но в них нет никакого толка, если они абсолютно не соблюдаются, никаких санкций за их несоблюдение не налагается, а суды, к тому же, позволяют себе трактовать их прямо противоположным образом.
Как Вы считаете, кто сегодня несет большую ответственность за низкий уровень корпоративного управления в России – государство или бизнес?
Имеют место как проблемы государственного управления, так и проблемы, связанные с корпоративным управлением. Но, на мой взгляд, положительные изменения в части бизнеса заметнее. Есть компании – их немного, но они есть – которые демонстрируют этот прогресс. А что касается бюрократии и коррупции в государственных органах – улучшений мы не видим. Это сложный вопрос, поскольку сегодня проблема коррупции превратилась в объект интенсивной политической борьбы и демагогии.
Комментарий
Культура корпоративного управления в стране оказывает существенное влияние на инвестиционный климат. «Свыше 80% инвесторов заявляют о своей готовности платить больше за акции компаний с хорошим качеством корпоративного управления по сравнению с компаниями, где управление находится на низком уровне» (McKinsey & Co., Investor Opinion Study, June 2000). По мнению экспертов Российского института директоров, только за счет улучшения корпоративного управления российские компании могут рассчитывать на получение премии к нынешней цене своих акций в размере от 20 до 50%.
Стандарты корпоративного управления формируются, прежде всего, на основе требований, выдвигаемых портфельными (миноритарными) инвесторами. Для крупных акционеров корпоративное управление не столь актуально, поскольку они имеют возможность непосредственно участвовать в управлении предприятием.
Но следует учитывать, что роль миноритарных инвесторов велика: отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.
Миноритарии хотят влиять на принятие значимых решений в компании и контролировать управление. Кодекс корпоративного управления, принимаемый компанией, дает им такую возможность.
Первые кодексы корпоративного управления были приняты в Великобритании, США и Канаде в 90-х годах прошлого века в связи с проблемами в крупнейших корпорациях. К концу 2002 г. международные о рганизации, объединения инвесторов, правительства различных стран и отдельные компании приняли около 90 кодексов корпоративного управления. В настоящее время подобные кодексы действуют в большинстве развитых стран.
В России проблема корпоративного управления стоит достаточно остро. Отсутствие культуры корпоративного управления ограничивает инвестиции. Зачастую крупные акционеры российских компаний больше заинтересованы в контроле над финансовыми потоками, а не в увеличении прибыли компании.
Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р российским акционерным обществам было рекомендовано следовать положениям Кодекса (Свода правил) корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 года (протокол № 49), а также раскрывать в годовом отчете информацию о том, следует ли акционерное общество положениям Кодекса. Кроме того, организаторам торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам было рекомендовано в качестве одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы предусматривать в правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения представление эмитентами информации о следовании положениям Кодекса корпоративного поведения. Также им рекомендовано раскрывать указанную информацию путем, размещая ее на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Интернет, опубликовывая в печатных изданиях или иным образом.
Сегодня российские биржи осуществляют контроль за эмитентами через процедуры листинга. Биржи включают в котировальный лист А1 акции только тех компаний, которые соблюдают положения российского Кодекса корпоративного поведения.
Российский Кодекс корпоративного поведения получил признание международного делового сообщества, в частности инвесторов.
Кодекс содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:
– общие принципы корпоративного поведения
– общее собрание акционеров
– совет директоров общества
– исполнительные органы общества
– корпоративный секретарь общества
– существенные корпоративные действия
– раскрытие информации об обществе
– контроль финансово-хозяйственной деятельности общества
– дивиденды
– урегулирование корпоративных конфликтов
Сегодня некоторые иностранные инвестиционные компании при оценке рисков вложений в акции выставляют штрафные баллы за отсутствие у российской компании своего кодекса корпоративного управления.