Консорциум Российского института директоров и рейтингового агентства «Эксперт РА» – «РИД – Эксперт РА» – присвоил ОАО «МРСК Центра» рейтинг корпоративного управления НРКУ 7 – «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления.

ОАО «МРСК Центра» (далее – Общество) является межрегиональной распределительной сетевой компанией Центральной части России. Создание ОАО «МРСК Центра» явилось частью утвержденного плана реформирования российской электроэнергетики, который предусматривал межрегиональную интеграцию вновь созданных предприятий после разделения энергокомпаний по видам бизнеса. Формирование целевой структуры  МРСК Центра было завершено присоединением к ней 11 распределительных  сетевых компаний  и переходом на единую акцию.

В состав ОАО «МРСК Центра» входят следующие филиалы: ОАО «Белгородэнерго», ОАО «Брянскэнерго», ОАО «Воронежэнерго», ОАО «Костромаэнерго», ОАО «Курскэнерго», ОАО «Липецкэнерго», ОАО «Орелэнерго», ОАО «Тамбовэнерго», ОАО «Смоленскэнерго», ОАО «Тверьэнерго», ОАО «Ярэнерго».

ОАО “МРСК Центра” является публичной компанией – с 21.05.2008 г. акции Общества торгуются на ЗАО «ФБ ММВБ» и ОАО «РТС».

В результате произошедшей реформы существенным образом изменилась структура акционерного капитала Общества – в ней появились миноритарные акционеры. Основным крупным акционером Общества сегодня является ОАО «Холдинг МРСК» с долей в уставном капитале 50,23%.

С момента присвоения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в июле 2007 года в практике корпоративного управления Общества произошёл ряд изменений, связанных с внедрением важнейших институтов в области защиты прав акционеров и деятельности органов управления и контроля, которые при предыдущей структуре акционеров не могли быть реализованы.

В этой связи, мы провели новую оценку системы корпоративного управления ОАО «МРСК Центра», принимая во внимание тот факт, что в результате изменения структуры акционерного капитала ряд институтов корпоративного управления, неразвитость которых в период проведения предыдущей оценки не являлась ключевым фактором, в настоящий момент приобрели особую важность.

Практика корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров оценивается высоко. Среди ключевых положительных моментов этой практики эксперты Консорциума отмечают следующие:

• функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор – ОАО «Центральный московский депозитарий»;
• расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
• в ОАО «МРСК Центра» существует практика проведения конкурсного отбора поставщиков товаров и услуг, которая регулируется соответствующим Положением;
• Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством;
• Общество обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные информационные каналы – интернет-сайт ОАО «МРСК Центра»; на сайте также размещаются материалы для подготовки к общему собранию;
• к аудиту финансовой отчетности Общества по МСФО и бухгалтерской отчётности по РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания ЗАО «КПМГ»;
• в Обществе существует практика и процедуры, обеспечивающие высокую независимость внешних аудиторов. В частности, внешний аудитор Общества отбирается на основе конкурсного отбора, в Обществе принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет, а также  внешний аудитор не оказывает ОАО «МРСК Центра» неаудиторских услуг;
• в Обществе существуют процедуры, регулирующие использование инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской информации ОАО «МРСК Центра»;
• Советом директоров Общества утверждено Положение о дивидендной политике ОАО «МРСК Центра». Общество принимало решения о выплате дивидендов по итогам 2005 и 2006 гг., дивиденды были выплачены в срок, не превышающий 60 дней;
• Обществом утверждён Кодекс корпоративного управления, который закрепляет основные принципы практики корпоративного управленияОАО «МРСК Центра».

В качестве недостатков практики корпоративного управления Общества с точки зрения защиты прав акционеров экспертами Консорциума отмечено принятие решения о необъявлении дивидендов за 2007 год, что, однако, можно объяснить реорганизацией Общества, а также отсутствие в Положении о дивидендной политике закрепленной минимальной доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов.

Практика ОАО «МРСК Центра» с точки зрения состава и организации работы органов управления и контроля оценивается удовлетворительно. Среди ключевых положительных моментов этой практики эксперты Консорциума отмечают следующие:

• Совет директоров Общества обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента. Кроме того наличие в его составе представителей миноритарных акционеров позволяет говорить о его сбалансированности  с точки зрения учета интересов всех заинтересованных сторон;
• анализ состава Совета директоров Общества с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы Совета директоров, показывает его высокий уровень сбалансированности;
• заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям;
• Совет директоров Общества осуществляет ряд ключевых функций, гарантирующих высокую роль Совета директоров в системе корпоративного управления Общества;
• в Обществе действует система вознаграждения членов Совета директоров, в соответствие с которой вознаграждение зависит от результатов деятельности Общества и индивидуальной работы членов Совета директоров;
• в Обществе существует порядок декларирования членами Совета директоров и членами исполнительных органов своей аффилированности, что позволяет снизить вероятность возникновения конфликта интересов;
• внутренними документами Общества закреплена обязанность членов Совета директоров и членов исполнительных органов сообщать информацию о владении ценными бумагам Общества и сделках с ними;
• в структуре Совета директоров Общества созданы комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров: Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по надежности, Комитет по стратегии и развитию;
• вознаграждение высших менеджеров ОАО «МРСК Центра» зависит от результатов деятельности Общества;
• в Обществе создано структурное подразделение, осуществляющее функции внутреннего аудита, работа которого в части планирования, взаимодействия с другими функциями внутреннего контроля и аудита соответствует Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита;
• в Обществе создана должность корпоративного секретаря, деятельность которого регулируется соответствующим Положением.

К ключевым недостаткам в этой области эксперты Консорциума относят следующие:

• ни один из членов Совета директоров Общества не может быть признан независимым с точки зрения содержательных аспектов независимости;
• большая часть заседаний Совета директоров проходит в форме заочного голосования;
• составы созданных в Обществе Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям сформированы в соответствии с принципами, идущими вразрез с общим пониманием роли и статуса комитетов при Совете директоров (комитеты состоят в основном из лиц, не являющихся членами Совета директоров Общества, а кроме того в них входят члены исполнительных органов Общества);
• некоторые члены Совета директоров Общества входят в более чем 5 советов директоров иных обществ;
• Обществом не утверждён внутренний документ, определяющий концептуальные основы системы внутреннего контроля Общества;
• Совет директоров Общества не несёт общую ответственность за эффективность системы управления рисками и системы внутреннего контроля Общества;
• руководитель структурного подразделения Общества, осуществляющего функции внутреннего аудита, административно и функционально подотчётен Генеральному директору ОАО «МРСК Центра».

Практика корпоративного управления Общества с точки зрения раскрытия информации о своей деятельности оценивается высоко. Обществом предприняты ряд существенных шагов для обеспечения прозрачности своей деятельности и обеспечения преемственности данной практики в будущем. В частности Общество:

• утвердило четкую и ясную информационную политику;
• обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по РСБУ и МСФО;
• раскрывает в свободном доступе подробную информацию о членах органов управления Общества;
• раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения, выплаченного каждому члену Совета директоров Общества;
• регулярно пополняет и обновляет Интернет-сайт ОАО «МРСК Центра», содержащий существенный объем актуальной информации об Обществе.

Практика в области корпоративной социальной ответственности и учета интересов иных заинтересованных сторон имеет хорошую оценку. К ключевым положительным моментам этой практики эксперты относят тот факт что:

• Обществом реализуются проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, проекты корпоративной социальной ответственности в отношении населения по месту деятельности филиалов, благотворительные и спонсорские проекты;
• Обществом утверждены Концепция благотворительной и спонсорской деятельности ОАО «МРСК Центра», Экологическая политика;
• Обществом разработан и утвержден Кодекс деловой этики;
• Общество внедрило систему менеджмента качества, соответствующую стандарту ISO 9001.

В качестве недостатков практики в этой области эксперты отмечают неподготовку Обществом социальной отчетности, а также тот факт, что деятельность ОАО «МРСК Центра» не сертифицирована на соответствие стандарту ISO 14000 в области защиты окружающей среды. В последнем случае, однако, необходимо отметить, что Обществом уже предпринято ряд шагов по подготовке к сертификации.

По мнению Консорциума «РИД – Эксперт РА», компания с НРКУ от 6 до 8 имеет низкие риски корпоративного управления. Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления.

Открытое акционерное общество  «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» создано 17 декабря 2004 г. Электросети  компании общей протяженностью свыше 377 539,6 км расположены на территории площадью 459,8 тыс. кв км в 11-и субъектах Российской Федерации.  Передачу и распределение электроэнергии, а также подключение клиентов к электрическим сетям напряжением от 0,4 до 110 кВ обеспечивают 11 сетевых подразделений компании. 

Производственный потенциал МРСК Центра составляют 2 308 подстанций напряжения  35-110 кВ  общей мощностью 30 366,3 МВА и 85 097  подстанций напряжения 6-10 кВ общей мощностью  свыше 14227 МВА.

Выручка компании в 2007 году по сравнению с 2006 г. увеличилась на 25% и составила 32,3 млрд. руб. Капитализация компании по состоянию на 01.03.08 составляет 54,3 млрд. рублей. Стоимость чистых активов на эту же дату превысила 38 млрд. рублей.

Дополнительная информация:

Никитчанова Екатерина
Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Лихачева Наталья
Введущий эксперт Российского института директоров
+7(495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru