Москва, 11 октября 2018, подтвержден рейтинг корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» – НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления»
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» (далее также Общество) произошел ряд корпоративных событий.
В мае 2018 года решением Совета директоров Общества была утверждена новая редакция Положения о дивидендной политике ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – Дивидендная политика) (протокол от 30.05.2018 № 406), учитывающая решения Правительства Российской Федерации (распоряжение от 29.05.2017 № 1094-р) и отдельные рекомендации Кодекса корпоративного управления. В документе закреплено, что размер дивидендов определяется в объеме не менее 50% от чистой прибыли, определенной по данным финансовой отчетности, в том числе консолидированной, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). Такой подход в целом соответствует положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», однако, не в полной мере соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, поскольку, в соответствии с положениями новой Дивидендной политики, размер дивидендных выплат в ПАО «ФСК ЕЭС» в итоге зависит от наличия и размера чистой прибыли, определенной по Российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ).
28 июня 2018 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2017 года (далее – ГОСА).
Экспертами отмечено, что акционеры впервые смогли на практике реализовать закрепленную ранее во внутренних документах Общества возможность электронного голосования. Были обеспечены технические условия для участия в голосовании на ГОСА путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте АО «Регистраторское общество «СТАТУС», которое является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества.
В соответствии с повесткой дня ГОСА акционерами были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность, а также Положение о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
Акционеры приняли решение о выплате дивидендов по результатам 2017 года, а также проголосовали за решение выплатить вознаграждение членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими.
В качестве внешнего аудитора бухгалтерской отчётности ПАО «ФСК ЕЭС» по РСБУ и МСФО решением ГОСА была выбрана компания ООО «Эрнст энд Янг», входящая в число лидеров крупнейших российских аудиторских организаций. При этом кандидатура аудитора Общества определена по итогам открытого конкурса, проведенного ПАО «Россети» – материнской компании Общества.
В состав Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» вошли один исполнительный директор (Председатель Правления Муров А.Е.), семь неисполнительных директоров (Ливинский П.А., Демин А.А., Шатохина О.В., Прохоров Е.В., Рощенко Н.П., Сергеев С.В. и Сниккарс П.Н.), а также три независимых директора (Грачев П.С., Каменской И.А. и Ферленги Эрнесто).
При этом один директор (Каменской И.А.) может быть признан независимым в соответствии с критериями, установленными ФЗ «Об акционерных обществах», Правилами листинга ПАО Московская биржа, а также российским Кодексом корпоративного управления.
Два члена Совета директоров Общества (Грачев П.С. и Ферленги Эрнесто) были признаны независимыми директорами решением Совета директоров Общества (протокол от 29.06.2018 № 414), несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с существенными контрагентами Общества (Грачев П.С.) и с самим Обществом (Ферленги Эрнесто).
В состав Ревизионной комиссии Общества вошли пять человек, ни один из которых не является должностным лицом или сотрудником Общества, что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
После избрания нового состава Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» были сформированы составы двух его комитетов – Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям[1]. Как и в прошлом корпоративном году, в состав обоих комитетов вошли три независимых директора, что соответствует предъявляемым к Обществу требованиям Правил листинга ПАО Московская биржа и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
ПАО «ФСК ЕЭС» впервые подготовило и раскрыло на корпоративном сайте Интегрированный отчет за 2017 год, подготовленный в соответствии с международными и российскими стандартами и нормативными требованиями, включая:
- Стандарты по отчетности в области устойчивого развития GRI
- Международный стандарт интегрированной отчетности
- Стандарт по взаимодействию с заинтересованными
сторонами АА1000SES.
Интегрированный отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2017 год получил заключение независимой аудиторской организации, а также заключение об общественном заверении.
Кроме вышеуказанных, в практике ПАО «ФСК ЕЭС» сохраняются следующие положительные моменты:
- функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
- Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
- материалы для подготовки к Общему собранию акционеров размещаются на сайте Общества на русском и английском языках, при этом перечень материалов расширен с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления;
- Общество ведет видеотрансляцию Общего собрания акционеров, результаты собрания оглашаются непосредственно во время его проведения;
- в Обществе принята практика ротации внешних аудиторов не менее одного раза в пять лет, а кроме того, внешний аудитор не оказывает ПАО «ФСК ЕЭС» неаудиторских услуг;
- Общество имеет положительную дивидендную историю: в течение последних четырех лет дивиденды объявлялись и выплачивались в срок;
- заседания Совета директоров проводятся в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям;
- в протоколах заседаний Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров, а особые мнения, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов, а также принята практика страхования их ответственности;
- к компетенции Совета директоров отнесены вопросы, касающиеся контроля за существенными сделками, осуществляемыми подконтрольными организациями, а также выдвижения кандидатов в советы директоров таких организаций;
- в Обществе внедрена практика ежегодной независимой оценки работы Совета директоров;
- Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками (СВК и СУР). Совет директоров ежегодно оценивает эффективность СВК и СУР;
- функции Департамента внутреннего аудита Общества соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, Департамент функционально подотчетен Совету директоров ПАО «ФСК ЕЭС»;
- в Обществе утверждена нормативно-методологическая база риск-менеджмента, существует внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками;
- в Обществе создана должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия которого соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- в Годовом отчете Общество раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров, а также об индивидуальном размере вознаграждения единоличного исполнительного органа, подробно описывает систему КПЭ членов исполнительных органов;
- Общество обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по РСБУ и МСФО (годовой и промежуточной);
- корпоративный сайт Общества характеризуется высокой информативностью для всех заинтересованных лиц, в том числе содержит информацию о решениях Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
В то же время, эксперты обратили внимание на сокращение в 2017/2018 годах числа очных заседаний, как Совета директоров Общества, так и Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, а также на тот факт, что ряд вопросов, рекомендуемых российским Кодексом корпоративного управления к рассмотрению на очных заседаниях (в том числе, утверждение приоритетных направлений деятельности, созыв годового общего собрания акционеров, рассмотрение финансовой деятельности общества за отчетный период, рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров и др.), рассматривался на заседаниях Совета директоров Общества, проводимых в форме заочного голосования.
При этом, практика корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» продолжает характеризоваться такими существенными недостатками, как:
- отсутствие в практике Общества механизмов контроля за голосованием квазиказначейскими акциями со стороны Совета директоров;
- отнесение избрания единоличного исполнительного органа к компетенции Общего собрания акционеров;
- зависимость вознаграждения членов Совета директоров только от краткосрочных результатов деятельности Общества.
В совокупности произошедшие изменения не оказали существенного влияния на оценку практики корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС, поэтому рейтинг Общества на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне НРКУ 7++.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Кратко об Обществе
Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») создано в соответствии с программой реформирования электроэнергетики Российской Федерации как организация по управлению Единой национальной (общероссийской) электрической сетью с целью ее сохранения и развития.
В собственности ПАО «Россети» находятся 80,13% размещенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», в собственности миноритарных акционеров – 19,28%, Росимущество – 0,59%.
Приоритеты ПАО «ФСК ЕЭС» – обеспечение надежного, качественного и доступного энергоснабжения потребителей, повышение экономической эффективности и развитие магистрального электросетевого комплекса России.
По итогам работы ПАО «ФСК ЕЭС» в 2017 году объем отпуска электрической энергии из ЕНЭС потребителям услуг составил 547 351 млн кВт∙ч
Операционно-финансовые показатели за 2017 год: выручка (РСБУ) – 216,0 млрд руб.; чистая прибыль – 42,4 млрд руб.; среднесписочная численность персонала ПАО «ФСК ЕЭС» за 2017 год составила 21 876 человек.
[1] В соответствии с методикой НРКУ экспертами оценивается состав и деятельность двух комитетов совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. В отношении других комитетов оценивается исключительно их наличие/отсутствие.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
likhacheva@rid.ru
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 19.10.2017
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 08.11.2016
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 15.09.2015
Пресс-релиз подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 27.02.2014
Пресс-релиз присвоение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 10.12.2012