Российский институт директоров подтвердил Национальный рейтинг корпоративного управления ПАО «Россети Юг» – НРКУ 7 «Развитая практика корпоративного управления» по шкале Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ®).
В период проведения мониторинга (27.12.2019 – 29.10.2021) практики корпоративного управления в ПАО «Россети Юг»[1] (далее также Общество) произошел ряд корпоративных событий.
В качестве существенного положительного момента эксперты отметили факт проведения самооценки работы Совета директоров ПАО «Россети Юг». Оценка проводилась впервые, ее обобщенные итоги отражены в Годовом отчете Общества за 2020 год.
Эксперты, однако, обращают внимание, что результаты оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров[2], тогда как российский Кодекс корпоративного управления (п.168) рекомендует рассматривать соответствующий вопрос на заседании, проводимом в формате совместного присутствия.
02 июня 2021 года состоялось годовое Общее собрание акционеров по итогам 2020 года в форме заочного голосования.
Как и в прошлые годы, расширенная информация к собранию была четко структурирована и размещена на сайте ПАО «Россети Юг». Кроме того, в период подготовки к собранию Общество поддерживало телефонный канал и специальный адрес электронной почты для связи с акционерами, а также обеспечило работу форума по вопросам повестки дня собрания на сайте Общества.
В соответствии с повесткой дня Общего собрания акционеров были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ПАО «Россети Юг», утверждено распределение прибыли Общества по результатам 2020 финансового года, избраны составы Совета директоров и Ревизионной комиссии, утвержден Аудитор Общества. Дивиденды 2020 год объявлены не были по причине наличия убытка. Кроме того, на ГОСА был утвержден Устав Общества в новой редакции.
31 августа 2021 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров, на котором был избран новый состав Совет директоров Общества.
В состав Совета директоров ПАО «Россети Юг» вошли 11 членов, из которых один директор (Генеральный директор Общества) является исполнительным, десять – неисполнительными.
В настоящее время три члена Совета директоров находятся в процессе признания их независимыми директорами, несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с Обществом, существенным акционером (ПАО «Россети», Российская Федерация) и/или существенным контрагентом Общества.
Ревизионная комиссия сформирована из независимых от Общества лиц (представителей ключевого акционера – ПАО «Россети»). Аудитором ПАО «Россети Юг» избрано ООО «Эрнст энд Янг» – компания, входящая в «большую четверку» аудиторских компаний мира.
После избрания нового состава Совета директоров были сформированы составы комитетов Совета директоров ПАО «Россети Юг».
В состав Комитета по аудиту Совета директоров Общества вошли три неисполнительных директора. Однако в случае признания трех членов Совета директоров независимыми, состав Комитета по аудиту будет полностью состоять из независимых директоров и соответствовать рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества сформирован из неисполнительного директора, а также двух представителей ПАО «Россети», не являющихся членами Совета директоров ПАО «Россети Юг».
Кроме того, что в составе Комитета по кадрам и вознаграждениям отсутствуют независимые директора, в него входят внешние эксперты, что в целом оценивается негативно, поскольку противоречит и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, и рекомендациям Банка России, закрепленным в Письме от 15.09.2016 № ИН015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества».
Эксперты отмечают, что Общество подготовило интегрированный отчет за 2020 год с использованием методологии Глобальной инициативы по отчетности GRI1 Standards, а также провело анкетирование заинтересованных сторон для оценки полноты раскрытия в отчете существенных тем.
Кроме того, в период проведения мониторинга в практике корпоративного управления ПАО «Россети Юг» зафиксированы следующие позитивные изменения:
- в Годовом отчете за 2020 год раскрыта информация об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров;
- на сайте ПАО «Россети Юг» раскрыты контактные данные Корпоративного секретаря Общества.
Помимо этого, практику корпоративного управления ПАО «Россети Юг» характеризуют следующие ключевые положительные моменты:
- расширена компетенция Совета директоров в части одобрения существенных сделок;
- проводится конкурсный отбор поставщиков товаров и услуг;
- к аудиту финансовой отчетности Общества по МСФО и РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания;
- структура вознаграждения членов совета директоров соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
- существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и исполнительных органов;
- разработана нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками;
- в Обществе развит институт внутреннего аудита и внутреннего контроля;
- в Обществе создана должность Корпоративного секретаря, утверждено Положение о Корпоративном секретаре, закрепляющее его функции и полномочия, соответствующие рекомендациям Кодекса корпоративного управления;
- Общество раскрывает годовую и промежуточную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, и обеспечивает свободный доступ к ней заинтересованных лиц;
- Обществом подготавливается интегрированный годовой отчет в соответствии со стандартами GRI.
Однако практику корпоративного управления ПАО «Россети Юг» характеризуют следующие ключевые недостатки, которые сдерживают дальнейший рост рейтинговой оценки:
- Общество не имеет положительной дивидендной истории;
- расчёт дивидендов осуществляется из чистой прибыли, определенной в соответствии с РСБУ, а не МСФО;
- в течение 2020 – 2021 корпоративного года только три заседания Совета директоров, прошло в форме совместного присутствия / видеоконференцсвязи;
- заседания Комитета по кадрам и вознаграждениям проводились исключительно в заочной форме;
- функции Комитета по кадрам и вознаграждениям недостаточно расширены в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления.
В результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ПАО «Россети Юг» подтверждается на уровне НРКУ 7 «Развитая практика корпоративного управления».
Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанными с качеством корпоративного управления.
Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» отвечает за транспорт электрической энергии на территории четырех субъектов Федерации: Ростовской, Астраханской и Волгоградской областей, а также Республики Калмыкия.
Акции ПАО «Россети Юг» включены в Третий уровень листинга ценных бумаг ПАО Московская Биржа. Контрольным пакетом акций ПАО «Россети Юг» владеет Публичное акционерное общество «Российские сети» (ПАО «Россети»).
Выручка Компании по МСФО по итогам 2020 года составила 41 094,277 млн руб., убыток составил 1 216,389 млн рублей.
[1] До 14.02.2020 г. ПАО «МРСК Юга»
[2] Протокол СД ПАО «Россети Юг» №400 от 12.10.2020 г.
Дополнительная информация:
Бекшоков Анзор
Ведущий эксперт Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502 9485
bekshokov@rid.ru
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Пресс-релиз: повышение НРКУ ПАО МРСК Юга от 10.01.2020
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО МРСК Юга от 29.12.2018
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО МРСК Юга от 31.12.2017
Пресс-релиз присвоение НРКУ ПАО «МРСК Юга» от 31.12.2016
Пресс-релиз подтверждение НРКУ ПАО «МРСК Юга» от 31.12.2015
Пресс-релиз повышение НРКУ ОАО «МРСК Юга» от 20.11.2013
Пресс-релиз подтверждение НРКУ ОАО «МРСК Юга» от 23.11.2012
Пресс-релиз присвоение НРКУ ОАО «МРСК Юга» от 23.11.2011