ПАО «Аэрофлот» подтвержден Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) на уровне 7++ «Развитая практика корпоративного управления» по методике НРКУ
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в Публичном акционерном обществе «Аэрофлот – российские авиалинии» (далее – ПАО «Аэрофлот», Общество) произошел ряд корпоративных событий.
В марте 2019 года Совет директоров Общества утвердил новую редакцию Положения о департаменте внутреннего аудита, а в мае – новую редакцию Кодекса корпоративной этики ПАО «Аэрофлот». Кроме того, в мае была утверждена актуализированная Долгосрочная программа развития Группы Аэрофлот на период 2019-2023 гг.
Также весной 2019 года Совет директоров провел самооценку своей работы.
25 июня 2019 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «Аэрофлот» по итогам 2018 года.
Как и в прошлом корпоративном году, акционерам была предоставлена возможность заполнения электронной формы бюллетеня в «Личном кабинете акционера» на сайте Общества через обращение к специализированному регистратору ПАО «Аэрофлот».
В соответствии с повесткой дня собрания акционерами утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность, а также избраны новые составы Совета директоров и Ревизионной комиссии, утвержден аудитор на 2019 год.
Кроме того, решением Общего собрания акционеров Общества были утверждены новые редакции Устава, Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров, Положения о Правлении ПАО «Аэрофлот», а также Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
В качестве положительных изменений экспертами, в том числе, отмечены:
- увеличение до 30 дней срока опубликования информации о проведении Общего собрания акционеров;
- расширение перечня дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров;
- расширение компетенции Совета директоров в части утверждения внутренних документов, а также обеспечения функциональной подотчетности Совету директоров структурного подразделения Общества, отвечающего за организацию и осуществление внутреннего аудита.
На Общем собрании акционеров было также принято решение о выплате дивидендов по акциям ПАО «Аэрофлот» по итогам 2018 года.
Что касается нового состава Совета директоров, в него вновь вошли один исполнительный (Генеральный директор Общества Савельев В.Г.), восемь неисполнительных (Дитрих Е.И., Полубояринов М.И., Галушка А.С., Ликсутов М.С., Песков Д.Н., Слюсарь Ю.Б., Чемезов С.В. и Соколов М.Ю.) и два независимых (Каменской И.А. и Сидоров В.В.) директора. При этом Каменской И.А. и Сидоров В.В. соответствуют критериям независимости, предусмотренным российским Кодексом корпоративного управления.
По итогам проведенного конкурса внешним аудитором для проверки финансовой отчетности Общества по РСБУ избрана компания АО «Эйч Эл Би Внешаудит», которая является частью международной организации профессиональных аудиторских фирм и бизнес консультантов HLB International, а для проверки консолидированной финансовой отчетности по МСФО избрана компания из «большой четверки» – АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
В состав Ревизионной комиссии вошли лица, не являющиеся должностными лицами или работниками ПАО «Аэрофлот», что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
08 августа 2019 года на заседании Совета директоров один член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» (Соколов М.Ю.) был признан независимым, несмотря на наличие у него формального признака связанности с существенным акционером Общества (Российской Федерацией).
На этом же заседании Совета директоров были избраны составы Комитетов Совета директоров.
Комитет по аудиту возглавил независимый директор Сидоров В.В., в состав Комитета также вошли два независимых директора (Каменской И.А. и Соколов М.Ю.). Такой состав Комитета по аудиту в полной мере соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, согласно которым комитет по аудиту должен состоять исключительно из независимых директоров.
Председателем Комитета по кадрам и вознаграждениям был избран независимый директор Соколов М.Ю., в Комитет вошли еще два независимых директора (Каменской И.А. и Сидоров В.В.) и два неисполнительных директора (Галушка А.С. и Песков Д.Н.).
Таким образом, составы указанных Комитетов соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
Эксперты отметили, что в Годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2018 год вновь была включена таблица соответствия показателям GRI.
В то же время эксперты обратили внимание на тот факт, что в августе 2019 года подконтрольная ПАО «Аэрофлот» организация – ООО «Аэрофлот-Финанс» приобрела 4,3% голосующих акций Общества, что вновь привело к возникновению перекрёстного владения.
Российское законодательство не предусматривает запрета на участие в управлении обществом образуемыми в результате перекрестного владения квазиказначейскими акциями, хотя лучшая мировая практика, а также российский Кодекс корпоративного управления исходят из недопустимости голосования такими акциями на общем собрании акционеров.
Внутренними документами ПАО «Аэрофлот» прямой запрет не предусмотрен, однако Общество внедрило в практику механизмы контроля за голосованием квазиказначейскими акциями со стороны Совета директоров Общества. Так, Советом директоров утверждено Положение о порядке реализации прав по квазиказначейским акциями ПАО «Аэрофлот», которое предусматривает, что реализация прав, касающихся выдвижения кандидатур для избрания в Совет директоров или Ревизионную комиссию Общества, внесения вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и голосования на Общем собрании акционеров Общества, осуществляется исключительно под контролем Совета директоров ПАО «Аэрофлот», который, в том числе, определяет позицию по голосованию квазиказначейскими акциями по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества.
25 сентября 2019 года приказом ПАО «Аэрофлот» было утверждено Положение о комиссии по противодействию коррупции и урегулированию конфликта интересов в ПАО «Аэрофлот», а 1 ноября 2019 года – Положение об урегулировании конфликта интересов в ПАО «Аэрофлот». По мнению экспертов, принятие указанных документов способствует укреплению системы комплексного регулирования конфликта интересов в Обществе.
Кроме того, на сегодняшний день в практике корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:
- учет прав на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
- материалы для подготовки к Общим собраниям акционеров размещаются на Интернет-сайте Общества, при этом соблюдается большинство рекомендаций Кодекса корпоративного управления по предоставлению акционерам дополнительных материалов для подготовки к собранию;
- внутренними документами Общества закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также предусмотрен регламент для ответов на такие вопросы;
- результаты Общего собрания акционеров оглашаются непосредственно во время его проведения;
- Совет директоров утвердил план мероприятий («дорожную карту») по совершенствованию практики корпоративного управления Общества и осуществляет контроль за реализацией этого плана;
- заседания Совета директоров проводятся регулярно в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям. При этом большая часть заседаний проводится в очной форме;
- в протоколах заседаний Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов, а также принята практика страхования их ответственности;
- Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, регулирующие вопросы вознаграждения и мотивации членов исполнительных органов, при этом вознаграждение членов исполнительных органов ПАО «Аэрофлот» зависит как от краткосрочных, так и от долгосрочных результатов деятельности Общества;
- Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками (СВК и СУР);
- Комитет по аудиту Совета директоров ежегодно проводит оценку эффективности действующей в Обществе системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением. Функции Департамента соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, предусмотрена его функциональная подотчетность Совету директоров/Комитету по аудиту;
- в ПАО «Аэрофлот» разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками – Департамент управления рисками;
- функции и полномочия, закрепленные за Исполнительным секретарем/Аппаратом Совета директоров, выполняющим функции Корпоративного секретаря, соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- в ПАО «Аэрофлот» созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами, их контакты размещены на сайте Общества. Регулярно проводятся встречи и презентации для акционеров и инвесторов с участием членов органов управления;
- в Годовом отчете Общество раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения каждого члена Совета директоров, а также подробно описывается система КПЭ членов исполнительных органов Общества;
- Общество раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года;
- регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Общества, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах его деятельности;
- Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, клиентов, местных сообществ, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности;
- ПАО «Аэрофлот» пройдена сертификация деятельности на соответствие стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды и стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества.
Вместе с тем, в практике корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» существует ряд аспектов, требующих дополнительной проработки, в числе которых, кроме указанного выше факта наличия перекрестного владения акциями, эксперты выделяют следующие:
- внешние аудиторы оказывают Обществу неаудиторские (консультационные) услуги в существенном объеме;
- до настоящего времени Совет директоров ПАО «Аэрофлот» не осуществлял внешнюю независимую оценку своей работы и индивидуальной работы своих членов;
- Общество не раскрывает информацию о структуре вознаграждения внешних аудиторов;
- на сайте Общества отсутствует отдельный специализированный раздел с информацией о проведении заседаний/принятых решениях Совета директоров.
Таким образом, в ходе проведения мониторинга практики корпоративного управления ПАО «Аэрофлот»» экспертами были отмечена разнонаправленная динамика, при этом все зафиксированные изменения в комплексе не повлияли на рейтинговую оценку Общества, и она подтверждается на уровне НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления».
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанными с качеством корпоративного управления.
Кратко о Компании
АЭРОФЛОТ входит в топ-20 крупнейших авиакомпаний мира.
Аэрофлот располагает самым молодым самолётным парком в мире среди авиакомпаний с численностью более ста воздушных судов. В 2018 году Аэрофлот перевёз 35,8 млн человек, а с учётом авиакомпаний Группы «Аэрофлот» — 55,7 млн.
Аэрофлот удостоен высшей оценки «пять звезд» за пунктуальность выполнения полетов от британского аналитического агентства OAG.
Аэрофлот обладает рейтингом «четыре звезды» от британской консалтинговой компании Skytrax, восемь раз был удостоен премии Skytrax WorldAirline Awards в категории «Лучшая авиакомпания Восточной Европы», а также завоевал рейтинг «пять звёзд» от американской авиационной ассоциации APEX.
Аэрофлот — самый узнаваемый авиационный бренд в мире по данным агентства Brand Finance. Авиакомпания занимает четвертое место по цифровизации среди всех авиакомпаний мира по данным американской консалтинговой
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров
6 (495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 24.12.2018
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 08.07.2016
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ОАО «Аэрофлот — российские авиалинии» от 25.11.2013