Российский институт директоров присвоил Национальный рейтинг корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» – НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления» по методике НРКУ»
Российский институт директоров (РИД) провел переоценку практики корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» (далее также – Общество) по действующей методике НРКУ, включающей следующие четыре компонента:
- права акционеров,
- деятельность органов управления и контроля,
- раскрытие информации,
- устойчивое развитие и ESG.
При анализе практики корпоративного управления ПАО «Аэрофлот» эксперты приняли во внимание сложившуюся в настоящий момент ситуацию, связанную с наличием высоких санкционных рисков и законодательно закрепленного права российских компаний не раскрывать определенную существенную информацию[1].
В рамках каждого из четырех компонентов были определены ключевые положительные стороны и недостатки.
Так, по компоненту «Права акционеров» отмечены следующие ключевые положительные моменты:
- хранение и ведение реестра акционеров передано независимому регистратору, обладающему высокой репутацией и надежными технологиями;
- Совет директоров регулярно рассматривает вопросы закупочной политики;
- расширены полномочия Совета директоров в части принятия решений по существенным сделкам;
- Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
- материалы для подготовки к Общему собранию акционеров размещаются на сайте Общества, при этом перечень материалов расширен с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления;
- предусмотрена возможность для акционеров принимать участие в голосовании с помощью электронных средств;
- в Обществе внедрен механизм контроля со стороны Совета директоров за голосованием квазиказначейскими акциями;
- размер дивидендов рассчитывается из чистой прибыли, определенной в соответствии с МСФО, определена целевая минимальная доля чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов;
- Советом директоров утвержден Кодекс корпоративного управления ПАО «Аэрофлот», содержащий, в том числе, нормы, касающиеся урегулирования корпоративных конфликтов и ключевой роли Совета директоров в этом процессе.
Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты отметили факт оказания внешним аудитором неаудиторских услуг в существенном объеме, а также отсутствие политики по взаимодействию с внешним аудитором.
Практика Компании в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими положительными сторонами:
- в состав Совета директоров входят три независимых директора;
- в Обществе существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров, разработана матрица компетенций членов Совета директоров;
- Совет директоров контролирует реализацию стратегии Общества, утверждает и контролирует достижение ключевых показателей эффективности, утверждает и контролирует исполнение бюджета Общества;
- к компетенции Совета директоров отнесены вопросы контроля за существенными сделками подконтрольных организаций
- заседания Совета директоров проводятся не реже одного раза месяц и в соответствии с заранее утвержденным планом работы, число очных заседаний оценивается, в целом, как достаточное;
- ряд важных вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривается Советом директоров Общества на очных заседаниях, а соответствующее требование закреплено Уставом;
- уставом ПАО «Аэрофлот» предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством, решение Советом директоров принимается большинством голосов всех избранных членов Совета директоров;
- Общество использует цифровые инструменты для обеспечения работы членов Совета директоров;
- в протоколе заседания Совета директоров отражаются поименные результаты голосования, особые мнения членов Совета директоров, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов;
- в Обществе принята практика страхования ответственности членов Совета директоров;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и членов исполнительных органов;
- функции и состав Комитета по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям соответствуют требованиям к корпоративному управлению установленным для компаний, чьи акции включены в первый уровень листинга ПАО Московская Биржа, а также рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- число и преимущественно очный формат заседаний Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям говорят об активности работы указанных комитетов;
- Комитет по аудиту в полной мере реализует закрепленную за ним компетенцию, Комитет по кадрам и вознаграждениям в целом реализует свои ключевые функции;
- в Обществе существует практика регулярного предоставления Комитетами отчетов о своей работе Совету директоров;
- Уставом Общества закреплен ряд требований, обеспечивающих предоставление коллегиальным исполнительным органом информации Совету директоров;
- в Обществе утвержден документ, регулирующий вопросы формирования и управления кадровым резервом, сформирован кадровый резерв на управленческие должности среднего звена;
- в состав Ревизионной комиссии Общества не входят лица, занимающие должности в органах управления Общества или его сотрудники;
- Комитет по аудиту Совета директоров Общества ежегодно проводит анализ и оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита, функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность ДВА Совету директоров/Комитету по аудиту;
- в Обществе разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающие за построение систем управления рисками и контроль значимых рисков;
- в Обществе идентифицируют и оценивают киберриски, Совет директоров контролирует данный процесс;
- функции Корпоративного секретаря в Обществе выполняет Исполнительный секретарь Совета директоров, его функции и полномочия, закрепленные в отдельном Положении, соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве ключевых моментов, требующих дополнительной проработки, в рамках данного компонента эксперты выделяют следующие:
- в ПАО «Аэрофлот» до настоящего времени не проводилась внешняя независимая оценка работы Совета директоров;
- в Обществе не внедрена практика регулярного повышения квалификации членов Совета директоров;
- к компетенции Совета директоров не отнесены вопросы оценки результатов деятельности, а также выдвижение кандидатур в органы управления подконтрольных организаций;
- Состав Совета директоров не характеризуется гендерным разнообразием: в Совете директоров отсутствуют женщины;
- в Обществе не сформирован кадровый резерв на высшие управленческие должности, Совет директоров не контролирует процесс управления кадровым резервом.
Среди ключевых положительных моментов, характеризующих практику ПАО «Аэрофлот» в рамках компонента «Раскрытие информации»[2] на текущий момент, эксперты выделяют следующие:
- В Обществе созданы структурные единицы по взаимодействию с акционерами и инвесторами, контакты и иная информация размещены на корпоративном сайте;
- на сайте Общества раскрыта информация об Исполнительном секретаре Совета директоров, выполняющем функции Корпоративного секретаря;
- доступен Годовой отчет за 2022 год, подготовленный в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается дополнительная информация в соответствии с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления. В частности, в Годовом отчете раскрыт перечень отдельных КПЭ Генерального директора (их вес, целевые и фактические значения, уровень выполнения), а также информация о размере и структуре вознаграждения, выплаченного внешнему аудитору;
- на сайте Общества размещается значительный объем структурированной информации о нем и результатах его деятельности.
В качестве областей для совершенствования в рамках данного компонента эксперты выделяют отсутствие на сайте Общества отдельного специализированного раздела с информацией о проведении заседаний/принятых решениях Совета директоров.
Практика ПАО «Аэрофлот» в рамках компонента «Устойчивое развитие и ESG» характеризуется следующими положительными сторонами:
- стратегия Общества разработана с учетом влияния ESG-факторов на его деятельность;
- в Обществе функционирует система управления ESG-рисками, интегрированная в общую систему управления рисками. Совет директоров контролирует процесс управления ESG-рисками;
- в систему мотивации высшего менеджмента включены отдельные показатели, учитывающие ESG-факторы;
- в Обществе утверждена и размещена на сайте Политика в области устойчивого развития, а также ряд внутренних документов, регулирующих отдельные вопросы устойчивого развития;
- Советом директоров Общества утвержден Кодекс корпоративной этики, документ размещен в публичном доступе;
- в Обществе действует Антикоррупционная политика Группы Аэрофлот, функционирует «горячая линия», Комитет Совета директоров по аудиту осуществляет антикоррупционный мониторинг;
- Общество реализует многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников, населения по месту деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты;
- Обществом реализуются мероприятия по минимизации или компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде;
- этические принципы ведения бизнеса и экологические требования распространяются на контрагентов Общества;
- деятельность Общества сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 в области менеджмента качества, а также стандарту ISO 14001 в области защиты окружающей среды;
- Общество подготавливает отчет об устойчивом развитии по стандартам GRI, в отчете также учитываются рекомендации TCFD. Отчет прошел процедуру общественного заверения.
К числу моментов, требующих дополнительной проработки, в области устойчивого развития и ESG, эксперты относят следующие:
- в структуре Совета директоров не создан профильный комитет по устойчивому развитию/ соответствующими вопросами дополнительно не расширена компетенция действующих комитетов/не избран куратор по устойчивому развитию;
- во внутренних документах Общества не определены стратегические целевые показатели в области экологии и изменения климата;
- в Обществе отсутствует программа по адаптации к изменению климата и/или программа достижения углеродной нейтральности.
Таким образом, в результате переоценки по действующей методике ПАО «Аэрофлот» присваивается НРКУ 7++.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием
Кратко о Компании
Аэрофлот — крупнейшая российская авиакомпания. В состав одноименной Группы также входят авиакомпании «Россия» и «Победа». Группа «Аэрофлот» — безусловный лидер российской гражданской авиации. В 2022 году Аэрофлот перевёз 20,5 млн человек, а с учётом авиакомпаний Группы «Аэрофлот» — 40,7 млн.
Аэрофлот — одна из старейших авиакомпаний мира. Компания работает 100 лет и является одним из наиболее узнаваемых российских брендов.
Аэрофлот вносит масштабный вклад в поддержку российского авиастроения, выступая стартовым и крупнейшим заказчиком отечественных магистральных пассажирских самолётов. К 2030 году Группа намеревается приобрести 339 воздушных судов отечественного производства.
Аэрофлот и компании Группы следуют принципам устойчивого развития, решая важные социально-экономические задачи: обеспечение транспортной доступности городов и регионов России, трудоустройство граждан, профессиональное развитие сотрудников.
Аэрофлот постоянно расширяет внутрироссийскую маршрутную сеть, в том числе выполняет полёты между регионами страны минуя Москву, развивает социальноориентированные программы перевозки, реализует собственную программу «плоских тарифов» на рейсах в города Дальнего Востока и Калининград.
ПРЕСС-СЛУЖБА
Адрес: 119019, Москва, Арбат, д.1
+7 (495)752-90-71
presscentr@aeroflot.ru
www.aeroflot.ru
[1] Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 “Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и Федерального закона “О рынке ценных бумаг”.
[2] При оценке данного компонента эксперты учитывали текущее законодательное право Общества не раскрывать отдельную существенную информацию, а также принимали во внимание соответствующую практику Общества, сложившуюся до введения ограничений.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502-94-85
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502-94-85
likhacheva@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 15.09.2021
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 04.12.2019
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 24.12.2018
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «Аэрофлот» от 08.07.2016
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ОАО «Аэрофлот — российские авиалинии» от 25.11.2013