Подтвержден рейтинг корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» – НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления»
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» (далее также Общество) произошел ряд корпоративных событий.
19 ноября 2018 года было проведено внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», решением которого Муров Андрей Евгеньевич был избран Председателем Правления ПАО «ФСК ЕЭС» на очередной срок.
В апреле 2019 года решением Совета директоров Общества были утверждены новые редакции Кодекса корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» и Положения об информационной политике ПАО «ФСК ЕЭС».
В Кодекс корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» были внесены изменения и дополнения, предусматривающие, в том числе:
- проведение Обществом систематической оценки корпоративного управления с представлением ее результатов на рассмотрение Совета директоров Общества (профильного комитета Совета директоров Общества);
- проведение Советом директоров Общества на ежегодной основе оценки своей деятельности путем проведения самооценки, либо оценки с привлечением независимого консультанта (оценка с привлечением независимого консультанта осуществляется не реже одного раза в 3 года);
- приведение критериев независимости членов Совета директоров Общества в соответствие с критериями, предусмотренными Правилами листинга ПАО Московская биржа;
- рассмотрение наиболее важных вопросов (предусмотренных п. 168 российского Кодекса корпоративного управления) приоритетно на очных заседаниях Совета директоров Общества, если иное решение не принято Председателем Совета директоров Общества;
- возможность избрания из числа независимых членов Совета директоров Общества старшего независимого директора с указанием роли и его основных задач.
Закрепление соответствующих положений в Кодексе корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» оценивается положительно, поскольку оно будет способствовать преемственности и развитию положительной управленческой практики Общества.
26 июня 2019 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2018 года (далее – ГОСА).
Как и в прошлом году, акционерам была предоставлена возможность участия в голосовании по вопросам повестки дня ГОСА путем заполнения электронной формы бюллетеня для голосования на сайте АО «Регистраторское общество «СТАТУС», которое является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества.
Дополнительно для акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» была реализована возможность направления вопросов, связанных с проведением ГОСА, на специальный адрес электронной почты, и организован форум акционеров ПАО «ФСК ЕЭС». На сайте ПАО «ФСК ЕЭС» в сети Интернет была организована видеотрансляция ГОСА.
В соответствии с повесткой дня ГОСА акционерами были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2018 год.
Акционеры приняли решение о выплате дивидендов по итогам работы за 2018 отчетный год, а также проголосовали за решение выплатить вознаграждение членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими.
В качестве внешнего аудитора бухгалтерской отчётности ПАО «ФСК ЕЭС» по РСБУ и МСФО решением ГОСА была выбрана компания ООО «Эрнст энд Янг», входящая в число лидеров крупнейших российских аудиторских организаций. При этом кандидатура аудитора Общества определена по итогам конкурса, проведенного ПАО «Россети» – материнской компании Общества.
В состав Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» вошли один исполнительный директор (Председатель Правления Муров А.Е.), семь неисполнительных директоров (Ливинский П.А., Гребцов П.В., Сергеева О.А., Фургальский В.В., Рощенко Н.П., Сергеев С.В. и Сниккарс П.Н.), а также три независимых директора (Грачев П.С., Каменской И.А. и Ферленги Эрнесто).
При этом один директор (Каменской И.А.) может быть признан независимым в соответствии с критериями, установленными Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Правилами листинга ПАО Московская биржа, а также российским Кодексом корпоративного управления.
Член Совета директоров Общества Грачев П.С. был признан независимым директором решениями Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенными контрагентами Общества.
Член Совета директоров Общества Ферленги Эрнесто был признан независимым директором решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие у него формальных критериев связанности Обществом и сроком полномочий в качестве члена Совета директоров Общества, превышающим 7 лет.
В состав Ревизионной комиссии Общества вошли пять человек, ни один из которых не является должностным лицом или сотрудником Общества, что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
26 июня 2019 года решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» был избран председатель Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (неисполнительный директор Ливинский П.А.), а также сформированы составы двух комитетов Совета директоров Общества – Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям[1]. Как и в прошлом корпоративном году, в состав обоих комитетов вошли три независимых директора, что соответствует предъявляемым к Обществу требованиям Правил листинга ПАО Московская биржа и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
В июле 2019 года решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» внесены изменения в Положение о проведении оценки деятельности Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (протокол от 18.07.2019 № 459), а в августе утверждена новая редакция Положения о защите инсайдерской информации ПАО «ФСК ЕЭС» (протокол от 12.08.2019 № 463).
Кроме того, в период проведения мониторинга была проведена внешняя оценка эффективности деятельности Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Результаты проведенной оценки были рассмотрены Советом директоров Общества на заочном заседании, хотя российский Кодекс корпоративного управления рекомендует рассматривать этот вопрос на заседании, проводимом в форме совместного присутствия.
ПАО «ФСК ЕЭС» раскрыло на корпоративном сайте Интегрированный отчет за 2018 год, подготовленный в соответствии с международными и российскими стандартами и нормативными требованиями, включая:
- Стандарты по отчетности в области устойчивого развития GRI;
- Международный стандарт интегрированной отчетности;
- Стандарт по взаимодействию с заинтересованными сторонами АА1000SES.
Интегрированный отчет ПАО «ФСК ЕЭС» за 2018 год получил заключение независимой аудиторской организации, а также заключение об общественном заверении.
Кроме вышеуказанных, в практике ПАО «ФСК ЕЭС» сохраняются следующие положительные моменты:
- функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
- Общество привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством, требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
- материалы для подготовки к Общему собранию акционеров Общества размещаются на сайте Общества на русском и английском языках, при этом перечень материалов расширен с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления;
- Общество ведет видеотрансляцию Общего собрания акционеров Общества, результаты Общего собрания акционеров Общества оглашаются непосредственно во время его проведения;
- внешний аудитор не оказывает ПАО «ФСК ЕЭС» неаудиторских услуг;
- Общество имеет положительную дивидендную историю: в течение последних четырех лет дивиденды объявлялись и выплачивались в срок;
- заседания Совета директоров Общества проводятся в соответствии с заранее утвержденным планом работы, а члены Совета директоров Общества заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям;
- в протоколах заседаний Совета директоров Общества указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров Общества, а особые мнения, при их наличии, являются неотъемлемой частью протоколов;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров Общества и членов исполнительных органов, а также принята практика страхования их ответственности;
- к компетенции Совета директоров Общества отнесены вопросы, касающиеся контроля за существенными сделками, осуществляемыми подконтрольными организациями, а также выдвижения кандидатов в советы директоров таких организаций;
- в Обществе внедрена практика самооценки и независимой оценки работы Совета директоров Общества;
- Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками (СВК и СУР). Совет директоров Общества ежегодно оценивает эффективность СВК и СУР;
- функции Департамента внутреннего аудита Общества соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, Департамент функционально подотчетен Совету директоров Общества;
- в Обществе утверждена нормативно-методологическая база риск-менеджмента, существует внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками;
- в Обществе создана должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия которого соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- в Годовом отчете Общество раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров Общества, а также об индивидуальном размере вознаграждения единоличного исполнительного органа, подробно описывает систему КПЭ членов исполнительных органов;
- Общество обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по РСБУ и МСФО (годовой и промежуточной);
- корпоративный сайт Общества характеризуется высокой информативностью для всех заинтересованных лиц, в том числе содержит информацию о решениях Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
В то же время, практика корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» продолжает характеризоваться такими существенными недостатками, как:
- отсутствие в практике Общества механизмов контроля за голосованием квазиказначейскими акциями со стороны Совета директоров Общества;
- преимущественно заочная форма проведения заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров;
- отнесение избрания единоличного исполнительного органа к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
Эксперты отмечают, что хотя в прошлом корпоративном году они высказывали опасения по поводу сокращения числа очных заседаний Совета директоров Общества, а также Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, на сегодняшний день можно говорить о наметившейся тенденции к увеличению числа очных заседаний, как Совета директоров, так и указанных комитетов. В целом, однако, заочное голосование пока остается преимущественной формой проведения заседаний, и ряд значимых вопросов (в том числе, утверждение приоритетных направлений деятельности, рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров), рассматривается на заочных заседаниях Совета директоров Общества. Эксперты намерены отслеживать соответствующую практику в ходе мониторинга.
В совокупности произошедшие изменения не оказали существенного влияния на оценку практики корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС, поэтому рейтинг Общества на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне НРКУ 7++.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Кратко об Обществе
Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») создано в соответствии с программой реформирования электроэнергетики Российской Федерации как организация по управлению Единой национальной (общероссийской) электрической сетью (далее – ЕНЭС) с целью ее сохранения и развития.
В собственности ПАО «Россети» находятся 80,13% размещенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», в собственности миноритарных акционеров – 19,28%, Росимущество – 0,59%.
Миссия ПАО «ФСК ЕЭС» – обеспечение надежного функционирования и адекватного росту экономики развития ЕНЭС с высокой экономической эффективностью и максимальным снижением затрат.
Отпуск электроэнергии из сети ПАО «ФСК ЕЭС» потребителям в 2018 году составил 557 730 млн кВт.ч.
Операционно-финансовые показатели за 2018 год: выручка (РСБУ) – 240 294 млн руб.; чистая прибыль – 56 187 млн руб.; среднесписочная численность персонала ПАО «ФСК ЕЭС» за 2018 год составила 22 052 человек.
[1] В соответствии с методикой НРКУ экспертами оценивается состав и деятельность двух комитетов совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. В отношении других комитетов оценивается исключительно их наличие/отсутствие.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
likhacheva@rid.ru
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 11.10.2018
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 19.10.2017
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 08.11.2016
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 15.09.2015
Пресс-релиз подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 27.02.2014
Пресс-релиз присвоение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 10.12.2012