Российский институт директоров подтвердил ПАО «Россети Центр и Приволжье» Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) на уровне 7 «Развитая практика корпоративного управления».
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «Россети Центр и Приволжье» (далее также – Общество) произошел ряд корпоративных событий.
Советом директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» была проведена независимая оценка эффективности работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества за 2023-2024 корпоративный год. Эксперты, однако, отмечают, что, как и в предыдущие периоды, результаты оценки были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров, тогда как российский Кодекс корпоративного управления (п.168) рекомендует рассматривать соответствующий вопрос на заседании, проводимом в очной форме.
14 июня 2024 года состоялось годовое Общее собрание акционеров по итогам 2023 года в форме заочного голосования.
Экспертами отмечено, что в материалах, предоставленных акционерам для подготовки к собранию, содержалась подробная и хорошо структурированная информация по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров.
В соответствии с повесткой дня Общего собрания акционеров были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность ПАО «Россети Центр и Приволжье», утверждено распределение прибыли Общества и объявлены дивиденды по результатам 2023 финансового года, избраны составы Совета директоров и Ревизионной комиссии, назначена аудиторская организация Общества на 2024 год, утвержден Устав Общества в новой редакции.
Эксперты отметили в качестве положительного момента закрепление в новой редакции Устава Общества следующих вопросов компетенции Совета директоров Общества:
- утверждение годового отчета в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития;
- утверждение антикоррупционной политики Общества и отчетов о ее реализации;
- урегулирование внутренних корпоративных конфликтов;
- рассмотрение результатов самооценки и независимой оценки деятельности Совета директоров Общества и его комитетов.
Эксперты обращают внимание на то, что Общество определило ключевую роль Совета директоров в управлении корпоративными конфликтами, однако во внутренних документах Общества отсутствует определение «корпоративного конфликта» и описание действий органов управления по урегулированию таких конфликтов.
В новый состав Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье» вошли 11 членов, из которых один директор является исполнительным, семь – неисполнительными. Еще три члена Совета директоров признаны независимыми директорами, несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с Обществом, существенным акционером (ПАО «Россети», Российская Федерация) и/или существенным контрагентом Общества.
Ревизионная комиссия сформирована из независимых от Общества лиц (представителей ключевого акционера – ПАО «Россети»), что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.
После избрания нового состава Совета директоров были сформированы составы Комитетов Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
Комитет по аудиту возглавил независимый директор, в состав указанного Комитета вошли еще два независимых директора.
Данная практика полностью соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления, согласно которым, указанный комитет должны полностью состоять из независимых директоров, а если это невозможно – из независимых и неисполнительных директоров.
Комитет по кадрам и вознаграждениям возглавил независимый директор, в состав указанного Комитета вошел еще один независимый директор и представитель мажоритарного акционера, не входящий в состав Совета директоров ПАО «Россети Центр и Приволжье».
Эксперты отмечают, что такая практика соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления лишь в отношении статуса председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям. Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного управления, в состав Комитета по вознаграждениям рекомендуется включать только независимых директоров, а большинство членов Комитета по номинациям должны быть независимыми директорами.
В отчетном периоде Советом директоров утверждена Политика антимонопольного комплаенса ПАО «Россети Центр и Приволжье», разработанная в целях повышения эффективности деятельности в области обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства. Лицом, ответственным за функционирование антимонопольного комплаенса, является Заместитель Генерального директора по корпоративной и правовой деятельности ПАО «Россети Центр» – управляющей организации Общества.
Что касается иных положительных моментов в практике корпоративного управления ПАО «Россети Центр и Приволжье», то к ним относятся следующие:
- функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- расширена компетенция Совета директоров в части одобрения существенных сделок;
- Общество имеет положительную дивидендную историю;
- существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
- разработана нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками;
- Советом директоров Общества утверждены внутренние документы, определяющие основные принципы, элементы и процедуры системы внутреннего контроля и системы управления рисками (СВК и СУР). Совет директоров ежегодно оценивает эффективность СВК и СУР;
- в Обществе создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением. Функции Департамента внутреннего аудита в целом соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления;
- в Обществе развит институт Корпоративного секретаря;
- Общество раскрывает годовую и промежуточную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с МСФО, и обеспечивает свободный доступ к ней заинтересованных лиц;
- Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности;
- Общество подготавливает интегрированный годовой отчет, соответствующий стандартам GRI.
К ключевым недостаткам практики корпоративного управления Общества эксперты относят следующие:
- наблюдается преимущественно заочная форма проведения заседаний Совета директоров и Комитета по кадрам и вознаграждениям;
- функции, закрепленные за Комитетом по кадрам и вознаграждениям не соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
- в стратегии Группы «Россети» комплексно не учтены цели устойчивого развития;
- Совет директоров недостаточно вовлечён в управление устойчивым развитием и ESG-рисками;
- в Обществе отсутствует программа адаптации к изменению климата и программа достижения углеродной нейтральности;
- Общество не осуществляет подготовку отчетности по МСФО S2 (ранее TCFD)[1];
- во внутренних документах Общества не дано определение «корпоративного конфликта» и не описаны конкретные процедуры по урегулированию таких конфликтов.
В совокупности произошедшие изменения не оказали существенного влияния на оценку практики корпоративного управления ПАО «Россети Центр и Приволжье», поэтому рейтинг Общества на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне НРКУ 7.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7 следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием.
Кратко об Обществе
Публичное акционерное общество «Россети Центр и Приволжье» осуществляет передачу и распределение электрической энергии на территории Владимирской, Ивановской, Калужской, Кировской, Нижегородской, Рязанской, Тульской областях, Республике Марий Эл и Удмуртской Республики.
ПАО «Россети Центр и Приволжье» является публичной компанией, её акции включены в раздел «Второй уровень» Списка ценных бумаг, допущенных к торгам на ПАО Московская биржа.
Выручка Компании по МСФО по итогам 2023 года составила 132 млрд руб., чистая прибыль составила 14 млрд рублей.
[1] Функция TCFD по мониторингу раскрытия климатических рисков переданы ISSB с 2024 года, при этом вся система TCFD включена в МСФО (IFRS) S2. Целевая группа по раскрытию финансовой информации, связанной с климатом (TCFD), официально расформирована в ноябре 2023 года.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Бекшоков Анзор,
Ведущий эксперт Экспертного центра Российского института директоров
8(495) 502 9485
bekshokov@rid.ru
Предыдущие пресс-релизы:
Подтверждение НРКУ ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 27.11.2023
Присвоение НРКУ ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 15.12.2022
Подтверждение НРКУ ПАО «Россети Центр и Приволжье» от 30.09.2021
Подтверждение НРКУ ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 14.12.2020
Подтверждение НРКУ ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 09.12.2019
Повышение НРКУ ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 30.11.2018
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «МРСК Центра и Приволжья» от 01.02.2018