Российский институт директоров подтвердил ПАО «ФСК ЕЭС» рейтинг корпоративного управления на уровне НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления»
В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «ФСК ЕЭС» (далее также Общество) произошел ряд корпоративных событий.
30 декабря 2019 года было проведено внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ФСК ЕЭС», которым было принято решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 9 месяцев 2019 года.
15 мая 2020 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам 2019 года (далее – ГОСА).
В связи со сложной эпидемиологической ситуацией и руководствуясь положениями Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» Общество провело годовое Общее собрание акционеров в заочной форме.
Акционерам была предоставлена возможность участия в голосовании по вопросам повестки дня ГОСА путем заполнения электронной формы бюллетеня для голосования на сайте АО «Регистраторское общество «СТАТУС», которое является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества.
В соответствии с повесткой дня ГОСА акционерами были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год.
Акционеры приняли решение о выплате дивидендов по итогам работы за 2019 год с учетом выплаты промежуточных дивидендов, а также проголосовали за решение выплатить вознаграждение членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими.
Кроме того, на ГОСА было принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (далее – ЕИО Общества) и о передаче полномочий ЕИО Общества управляющей организации – ПАО «Россети».
Решением ГОСА были утверждены новые редакции Устава ПАО «ФСК ЕЭС» и ряда ключевых внутренних документов Общества. Вносимые изменения в основном были связаны с упразднением коллегиального исполнительного органа Общества – Правления, а также с приведением Устава и внутренних документов Общества в соответствие Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, были учтены некоторые рекомендации российского Кодекса корпоративного управления.
В качестве внешнего аудитора бухгалтерской отчётности ПАО «ФСК ЕЭС» по РСБУ и МСФО решением ГОСА была выбрана компания ООО «Эрнст энд Янг», входящая в число лидеров крупнейших российских аудиторских организаций.
В новый состав Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» вошли одиннадцать человек. С учетом передачи полномочий ЕИО Общества управляющей организации ПАО «Россети» изменилась структура Совета директоров Общества: формально три директора (Генеральный директор, Председатель Правления ПАО «Россети» Ливинский П.А., заместитель Генерального директора по экономике и финансам ПАО «Россети» Гребцов П.В. и Первый заместитель Генерального директора ПАО «Россети» Романовская Л.А.) приобрели статус исполнительных. При этом с точки зрения управленческой модели и реализации контрольных функций указанные директора являются представителями мажоритарного акционера Общества. Первый заместитель Генерального директора – Исполнительный директор ПАО «Россети» Муров А.Е сохранил позицию исполнительного директора, но приобрел при этом статус представителя мажоритарного акционера Общества. Еще четыре директора, вошедших в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» (Неганов Л.В., Рощенко Н.П., Фургальский В.В. и Маневич Ю.В.) имеют статус неисполнительных и трое (Грачев П.С., Каменской И.А. и Ферленги Эрнесто) – независимых директоров.
Член Совета директоров Общества Каменской И.А. может быть признан независимым в соответствии с критериями, установленными Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Правилами листинга ПАО Московская биржа, а также российским Кодексом корпоративного управления.
Члены Совета директоров Общества Грачев П.С. и Эрнесто Ферленги были признаны независимыми директорами решениями Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие у них формальных критериев связанности с существенными контрагентами Общества и самим Обществом соответственно.
Составы Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям[1] Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» были сформированы из трех независимых директоров, что соответствует предъявляемым к Обществу требованиям Правил листинга ПАО Московская биржа и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
ПАО «ФСК ЕЭС» раскрыло на корпоративном сайте Интегрированный отчет за 2019 год, подготовленный в соответствии с международными и российскими стандартами и нормативными требованиями, а также получивший заключение независимой аудиторской организации и заключение об общественном заверении.
В отношении деятельности Общества в области корпоративной социальной ответственности и устойчивого развития эксперты отметили, что в ноябре 2019 года по итогам независимого аудита было подтверждено полное соответствие действующей в Обществе системы менеджмента качества требованиям международного стандарта ISO 9001:2015, а в сентябре 2020 года был проведен ресертификационный аудит системы экологического менеджмента ПАО «ФСК ЕЭС», по результатам которого система признана соответствующей требованиям ISO 14001:2015.
Кроме вышеуказанных, в практике ПАО «ФСК ЕЭС» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:
- функции по учёту прав собственности на акции Общества осуществляет независимый регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями;
- расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
- перечень материалов для подготовки к Общему собранию акционеров Общества расширен с учетом рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления;
- внешний аудитор не оказывает ПАО «ФСК ЕЭС» неаудиторских услуг;
- Общество имеет положительную дивидендную историю;
- в Обществе существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров Общества, а также принята практика страхования их ответственности;
- к компетенции Совета директоров Общества отнесены вопросы, касающиеся контроля за существенными сделками, осуществляемыми подконтрольными организациями, а также выдвижения кандидатов в советы директоров таких организаций;
- в Обществе внедрена практика самооценки и независимой оценки работы Совета директоров Общества;
- в Обществе развиты институты внутреннего контроля и внутреннего аудита;
- в Обществе утверждена нормативно-методологическая база риск-менеджмента, существует внутреннее подразделение, выполняющее ключевые функции по управлению рисками;
- в Годовом отчете Общество раскрывает информацию об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров Общества, а также об индивидуальном размере вознаграждения ЕИО, подробно описывает систему КПЭ высшего менеджмента Общества;
- корпоративный сайт Общества характеризуется высокой информативностью для всех заинтересованных лиц, в том числе содержит информацию о решениях Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- Общество реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, потребителей услуг, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности.
В то же время, практика корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС» продолжает характеризоваться такими существенными недостатками, как:
- отсутствие в практике Общества механизмов контроля за голосованием квазиказначейскими акциями со стороны Совета директоров Общества;
- преимущественно заочная форма проведения заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества, рассмотрение ряда важных вопросов на заочных заседаниях.
Отмечается, что в период мониторинга Советом директоров Общества было проведено 3 очных заседания из 48, а Комитет по аудиту Совета директоров Общества и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества провели по одному очному заседанию (из 13 и 12 соответственно).
Эксперты принимают во внимание, что в связи с пандемией коронавируса проведение очных заседаний с марта 2020 года не представлялось возможным. В то же время, Положением о Совете директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в новой редакции, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» от 15.05.2020 (протокол от 15.05.2020 № 24), членам Совета директоров Общества может быть представлена возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и дистанционного голосования посредством конференц и видео-конференц связи, однако Общество пока не реализует закрепленную норму на практике.
В совокупности произошедшие изменения не оказали существенного влияния на оценку практики корпоративного управления ПАО «ФСК ЕЭС, поэтому рейтинг Общества на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне НРКУ 7++.
В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.
Кратко об Обществе
Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») создано в соответствии с программой реформирования электроэнергетики Российской Федерации как организация по управлению Единой национальной (общероссийской) электрической сетью (далее – ЕНЭС) с целью ее сохранения и развития.
В собственности ПАО «Россети» находятся 80,13% размещенных акций ПАО «ФСК ЕЭС», в собственности миноритарных акционеров – 19,28%, Росимущество – 0,59%.
Миссия ПАО «ФСК ЕЭС» – обеспечение надежного функционирования и адекватного росту экономики развития ЕНЭС с высокой экономической эффективностью и максимальным снижением затрат.
Отпуск электроэнергии из сети ПАО «ФСК ЕЭС» потребителям в 2019 году составил 558 722 млн кВт.ч.
Операционно-финансовые показатели за 2019 год: выручка (РСБУ) – 242 700 млн руб.; чистая прибыль – 58 139 млн руб.; среднесписочная численность персонала ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год составила 22 028 человек.
[1] В соответствии с методикой НРКУ экспертами оценивается состав и деятельность двух комитетов совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. В отношении других комитетов оценивается исключительно их наличие/отсутствие.
Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
likhacheva@rid.ru
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 07.11.2019
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 11.10.2018
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 19.10.2017
Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО “ФСК ЕЭС” от 08.11.2016
Пресс-релиз: подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 15.09.2015
Пресс-релиз подтверждение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 27.02.2014
Пресс-релиз присвоение НРКУ ОАО “ФСК ЕЭС” от 10.12.2012