Российский Институт Директоров

13 марта 2019 - Пресс-релиз: присвоение НРКУ ПАО «ТрансКонтейнер»

Москва, 13 марта 2019, присвоен рейтинг корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер» – НРКУ 7+ «Развитая практика корпоративного управления»

В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «ТрансКонтейнер» (далее также – Общество) произошел ряд корпоративных событий.

15 мая 2018 года было проведено годовое Общее собрание акционеров, на котором, в частности, было утверждено новое Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер» вознаграждений и компенсаций. В соответствии с указанным документом система выплаты вознаграждений членам Совета директоров Общества была приведена в соответствие с рекомендациями российского Кодекса корпоративного управления. Так, предусмотренная ранее выплата вознаграждения за каждое заседание была исключена, а фиксированное годовое вознаграждение осталось единственной денежной формой вознаграждения членов Совета директоров.

В состав Ревизионной комиссии вошли пять человек, не являющиеся членами органов управления либо работниками Общества, что обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля. Однако необходимо отметить, что все они являются работниками мажоритарного акционера Общества ОАО «РЖД».

Аудитором Общества на 2019 год была избрана компания АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», входящая в четверку крупнейших мировых фирм – лидеров на рынке аудиторских услуг и ставшая победителем закрытого конкурса по выбору аудитора, проведенного Обществом в 2015 году.

18 января 2019 года на внеочередном Общем собрании акционеров был избран новый состав Совета директоров Общества.

В Совет директоров ПАО «ТрансКонтейнер» вошли пять независимых (Верни Л.Б., Гавриленко М.А., Зальцман Е.Е., Лудин С.О. и Давидович Д.Л) и шесть неисполнительных директоров, связанных с существенным акционером Общества – ОАО «РЖД»[1].

После избрания нового состава Совета директоров были сформированы составы комитетов Совета директоров ПАО «ТрансКонтейнер».

Комитет по аудиту возглавил независимый директор (Лудин С.О.), в состав Комитета вошли еще два независимых и три неисполнительных директора.

Что касается состава Комитета по кадрам и вознаграждениям, то в части статуса председателя – Комитет возглавляет неисполнительный директор (Гапонько В.В.) – он не соответствует рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления. Хотя эксперты отмечают, что большинство в Комитете по кадрам и вознаграждениям составляют все же независимые директора: кроме председателя в Комитет входит еще один неисполнительный и три независимых директора.

Помимо этого, в практике корпоративного управления ПАО «ТрансКонтейнер» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:

хранение и ведение реестра акционеров передано независимому регистратору, обладающему высокой репутацией и надежными технологиями;
расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
Общество соблюдает значительное число рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления, касающихся обеспечения прав акционеров при подготовке и проведении Общего собрания акционеров;
в ПАО «ТрансКонтейнер» утверждена Политика взаимодействия с внешним аудитором, предусматривающая проведение конкурсного отбора внешнего аудитора не менее одного раза в пять лет, а также согласование Комитетом по аудиту оказания внешним аудитором неаудиторских услуг;
Общество имеет положительную дивидендную историю;
большинство важных вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривается Советом директоров Общества на очных заседаниях, а соответствующее требование закреплено Уставом Общества;
в Обществе существует регулирование конфликта интересов членов Совета директоров и исполнительного руководства;
Совет директоров ПАО «ТрансКонтейнер» ежегодно проводит самооценку своей работы, а как минимум раз в три года привлекает к проведению оценки независимую экспертную организацию;
в ПАО «ТрансКонтейнер» функционируют детально проработанные системы внутреннего контроля, аудита и управления рисками, Совет директоров регулярно осуществляет оценку их эффективности;
в Обществе развит институт Корпоративного секретаря;
Общество обеспечивает необременительный и свободный доступ заинтересованных лиц к финансовой и бухгалтерской отчётности Общества, подготовленной по РСБУ и МСФО;
регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт ПАО «ТрансКонтейнер», содержащий актуальную информацию об Обществе;
годовой отчет ПАО «ТрансКонтейнер» за 2017 год подготовлен в строгом соблюдении законодательных требований, в нем также раскрывается существенная дополнительная информация в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления и содержится таблица стандартных элементов GRI;
Общество реализует многочисленные социальные программы в отношении своих работников и членов их семей, принимает активное участие в благотворительной деятельности.

В то же время в ПАО «ТрансКонтейнер» сохраняется ряд недостатков практики корпоративного управления, ключевыми из которых являются следующие:

в соответствии с Положением о дивидендной политике Общества Совет директоров при определении рекомендуемого Общему собранию акционеров размера дивидендов ориентируется на показатели чистой прибыли, определяемой по РСБУ;
Общество не прошло сертификацию на соответствие стандартам деятельности по защите окружающей среды (сертификат ISO 14001).

По итогам проведенной оценки ПАО «ТрансКонтейнер» фактически присвоен НРКУ 8 «Передовая практика корпоративного управления».

Однако в соответствии с действующей методикой НРКУ необходимым условием для получения компанией высокого НРКУ (от 7++ и выше) является включение акций компании в котировальный список Первого уровня в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская биржа.

В то же время, в связи с изменениями в структуре акционерного капитала Общества и существенным сокращением количества акций в свободном обращении (до 0,43%), акции ПАО «ТрансКонтейнер» были переведены из котировального списка Первого уровня в Список Третьего уровня (некотировальная часть Списка).

Таким образом, НРКУ ПАО «ТрансКонтейнер» не может быть подтвержден на уровне 8, и в итоге Обществу присваивается НРКУ 7+ «Развитая практика корпоративного управления».

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7+ соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанными с качеством корпоративного управления.

Кратко об Обществе

Сегодня ПАО «ТрансКонтейнер» — это крупнейший российский контейнерный оператор, который располагает 42 собственными терминалами во всех грузообразующих центрах России. Сеть продаж Компании включает в себя более 115 офисов продаж в России, с присутствием в странах СНГ, Европы и Азии. Также ПАО «ТрансКонтейнер» управляет контейнерным терминалом «Добра», расположенным на границе Словакии и Украины, и контролирует 50 % АО «Кедентранссервис», оператора 19 железнодорожных терминалов в Республике Казахстан. Кроме того, «ТрансКонтейнер» является крупнейшим в России, странах СНГ и Балтии владельцем парка специализированного подвижного состава: в его собственности находится свыше 25 тыс. фитинговых платформ и около 70 тыс. крупнотоннажных контейнеров. На сегодняшний день АО «ОТЛК» принадлежит 50% + 2 акции ПАО «ТрансКонтейнер», Банку ВТБ (ПАО) — 24,84%, ООО «Енисей Капитал» — 24,74%. Акции ПАО «ТрансКонтейнер» торгуются на Московской бирже. Депозитарные расписки на акции Компании торгуются на Лондонской фондовой бирже.

По итогам 2018 года выручка ПАО «ТрансКонтейнер» по РСБУ составила 75 944 млн. руб., чистая прибыль составила 8 900 млн. руб.

[1] ОАО «РЖД» является существенным акционером Общества согласно Кодексу корпоративного управления Банка России, т.к. имеет право косвенно (через подконтрольное ему лицо АО «ОТЛК») распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции Общества.

Дополнительная информация:
Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров
8(495) 502 9485
likhacheva@rid.ru

Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – Руководителю Экспертного центра Российского института директоров
8(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Предыдущие пресс-релизы:

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Новости

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса