5 ноября 2019 - Подтверждение НРКУ АК АЛРОСА (ПАО) от 05.11.2019

Российский институт директоров подтвердил Акционерной компании «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) рейтинг на уровне НРКУ 8 «Передовая практика корпоративного управления» по методике Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ^®).

В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в АК «АЛРОСА» произошли следующие корпоративные события.

22 октября 2018 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров, в соответствии с повесткой дня которого были досрочно прекращены полномочия членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), а также избран новый состав Наблюдательного совета Компании, в который вошел один исполнительный (Генеральный директор – Председатель Правления Общества), десять неисполнительных, а также четыре независимых директора.

26 июня 2019 года состоялось годовое Общее собрание акционеров, в соответствии с повесткой дня которого были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность, утверждено распределение прибыли Общества по результатам 2018 финансового года, избраны составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии, утвержден Аудитор Общества, принято решение о выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии, а также утверждены Устав, Положение об Общем собрании акционеров, о Наблюдательном совете, о Правлении, о вознаграждении членов Наблюдательного совета в новой редакции.

Объявлены и выплачены дивиденды за 2018 год. Аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) избрано АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит». Ревизионная комиссия сформирована из независимых от Общества лиц.

По результатам ГОСА в состав Наблюдательного совета вошел один исполнительный (Генеральный директор – председатель правления Общества Иванов С.С.), десять неисполнительных (Силуанов А.Г. – Председатель, Григорьева Е.В., Дмитриев К.А., Донской С.Е., Донец А.И., Карху А.В., Местников С.В., Моисеев А.В., Николаев А.С., Солодов В.В.), а также четыре независимых (Гордон М.В.[1], Конов Д.В., Макарова Г.М., Федоров О.Р.) директора. Однако 7 октября 2019 года член Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Карху А.В. был признан независимым директором Московской биржей. Таким образом, в настоящий момент в состав Наблюдательного совета Компании входит пять независимых, девять неисполнительных, а также один исполнительный директор.

Состав Наблюдательного совета сбалансирован с точки зрения наличия у его членов ключевых навыков, необходимых для эффективной работы. По информации, предоставленной Обществом, члены Наблюдательного совета обладают навыками в области стратегического менеджмента, корпоративного управления, корпоративных финансов, инвестиционной деятельности, финансового учета, управления рисками, а также специфических для сферы деятельности Общества знаний, в частности, новый состав Наблюдательного совета был усилен отраслевыми экспертами в области геологии (Донской С.Е. и Карху А.В.).

Решением Наблюдательного совета от 9 июля 2019 г. были сформированы составы комитетов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

В состав Комитета по аудиту вошли три независимых директора (Гордон М.В. – Председатель, Макарова Г.М., Федоров О.Р.).

В состав Комитета по кадрам и вознаграждениям вошли четыре независимых директора (Макарова Г.М. – Председатель, Гордон М.В., Конов Д.В., Федоров О.Р.), а также два неисполнительных директора (Местников С.В., Солодов В.В.).

30 сентября 2019 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров, в соответствии с повесткой дня которого было принято решение о выплате дивидендов по результатам первого полугодия 2019 года.

Кроме того в практике корпоративного управления Компании зафиксированы следующие положительные изменения:

1. Была проведена оценка работы Наблюдательного совета с привлечением независимой организации.
2. Результаты внешней оценки Наблюдательного совета рассмотрены на очном заседании Наблюдательного совета.
3. Компания провела видеотрансляцию годового Общего собрания акционеров 26 июня 2019 года.
4. Решения Наблюдательного совета и комитетов принимаются с учетом карты рисков, в регламент подготовки материалов к заседаниям Наблюдательного совета в обязательном порядке включается анализ рисков.
5. В годовом отчете за 2018 год раскрыты критерии определения размера вознаграждения членов исполнительных органов.

Однако в 2018-2019 корпоративном году только 3 заседания Наблюдательного совета было проведено в очной форме. Снижение числа заседаний Наблюдательного совета, проведенных в очной форме, негативно оценивается экспертами. Вместе с тем, функционирующие при Наблюдательном совете комитеты проводят очные заседания достаточно регулярно. В частности, в 2018-2019 корпоративном году Комитет по аудиту провел 6 очных заседаний, Комитет по кадрам и вознаграждениям – 8, Комитет по стратегическому планированию – 4.

При этом в практике корпоративного управления Компании сохраняются следующие ключевые положительные моменты:

• Компания имеет положительную дивидендную историю;
• к аудиту финансовой отчетности по МСФО и РСБУ привлекается общепризнанная аудиторская компания, избранная на конкурсной основе;
• Компания создает условия для использования акционерами электронных средств связи при реализации ими своих прав;
• в состав Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) входят пять независимых директоров;
• в Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» избран старший независимый директор;
• в Компании существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Наблюдательного совета и исполнительных органов;
• расширена компетенция Наблюдательного совета в части одобрения существенных сделок;
• Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям возглавляются независимыми директорами;
• Комитет по аудиту состоит только из независимых директоров;
• большинство членов Комитета по кадрам и вознаграждениям являются независимыми директорами;
• в АК «АЛРОСА» (ПАО) предусмотрено страхование ответственности членов Наблюдательного совета и Правления;
• в Компании разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента;
• в АК «АЛРОСА» (ПАО) обеспечивается функциональная подотчетность Управления внутреннего аудита Наблюдательному совету;
• в Компании существует развитый институт Корпоративного секретаря;
• АК «АЛРОСА» (ПАО) раскрывает полную информацию о структуре собственников, владеющих акциями Компании;
• Компания раскрывает все основные формы финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО и РСБУ. Раскрываемая отчетность сопровождается соответствующими аудиторскими заключениями;
• АК «АЛРОСА» (ПАО) раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года;
• АК «АЛРОСА» (ПАО) активно реализует корпоративные социальные проекты для своих сотрудников, населения по месту деятельности Компании, а также благотворительные и спонсорские проекты;
• деятельность АК «АЛРОСА» (ПАО) сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001 и стандарту ISO 14001:2004;
• Компанией подготавливается социальный отчет, соответствующий стандартам GRI.

К числу сдерживающих факторов, требующих дополнительной проработки со стороны Компании, относятся следующие:

• большая часть заседаний Наблюдательного совета проходит в форме заочного голосования;
• в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям входят неисполнительные директора;
• Наблюдательный совет АК «АЛРОСА» не рассматривал на своих заседаниях вопросы реализации информационной политики Общества;

В совокупности произошедшие события не оказали существенного влияния на оценку практики корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО), поэтому  рейтинг Компании на данный момент остается неизменным и подтверждается на уровне НРКУ 8.

НРКУ 8 означает, что Компания соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует существенной части рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Риски потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления, незначительны.

Об Обществе:

Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) – российская алмазодобывающая компания, занимающая первое место в мире по добыче алмазного сырья и обладающая крупнейшими на планете запасами алмазов. Группа АЛРОСА занимается разведкой месторождений, добычей, обработкой и продажей алмазного сырья. Деятельность Группы сосредоточена в двух регионах России — Якутии и Архангельской области, а также на африканском континенте.

Акционерами Компании являются Российская Федерация с долей в уставном капитале 33,0256%, Республика Саха (Якутия) — 25,0002%, районы (улусы) Республики Саха (Якутия) — 8,0003%. В структуру акционерного капитала также входит значительное число миноритарных акционеров.

АК «АЛРОСА» (ПАО) является публичной компанией – акции Компании включены в раздел «Первый уровень» Списка ценных бумаг, допущенных к торгам на ПАО Московская биржа.

Выручка Группы по МСФО по итогам 2018 года составила 299,6 млрд руб., чистая прибыль составила 90,4 млрд рублей.

[1] Признана независимым директором 30 апреля 2019 года решением Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО), (протокол от 06.05.2019 № 01/295-ПР-НС).

Дополнительная информация:

Никитчанова Екатерина
Заместитель директора — Руководитель Экспертного центра Российского института директоров
8 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Бекшоков Анзор,
Эксперт Экспертного центра Российского института директоров
8(495) 502 9485
bekshokov@rid.ru