После проведения в сентябре 2020 года годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) (далее также – Банк ВТБ, Банк) Российский институт директоров (РИД) осуществил переоценку практики корпоративного управления Банка с учетом произошедших в ней изменений.

В частности, были отмечены следующие корпоративные события:

• проведение в конце 2019 года внешней независимой оценки деятельности Наблюдательного совета и комитетов Банка;
• утверждение в феврале 2020 года новой редакции Этического кодека Банка ВТБ, в которую, в частности, были включены новые нормы, касающиеся комплексного регулирования конфликта интересов работников и членов Наблюдательного совета Банка;
• формирование нового состава Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям исключительно из независимых директоров.

Эксперты проанализировали действующую практику корпоративного управления Банка по четырем компонентам, в рамках каждого из которых были определены ключевые положительные стороны и направления, требующие дальнейшего совершенствования.

Так, по компоненту «Права акционеров» отмечены следующие ключевые положительные моменты:

• Учет прав на акции Банка осуществляет регистратор, обладающий высокой репутацией и надежными технологиями.
• Банк привлекает независимых оценщиков при осуществлении крупных сделок, и требования такого привлечения закреплены внутренним документом.
• Банк включает в перечень материалов для подготовки к Общему собранию акционеров дополнительные материалы, рекомендованные российским Кодексом корпоративного управления, и обеспечивает преемственность соответствующей практики.
• Внутренними документами Общества закреплена возможность для акционеров задавать вопросы членам органов управления и контроля в ходе проведения Общего собрания, а также предусмотрен регламент для ответов на такие вопросы.
• В Банке предусмотрена возможность для акционеров принимать участие в голосовании с помощью электронных средств.
• Банк имеет положительную дивидендную историю: дивиденды ежегодно объявляются и выплачиваются с 2003 года.
• В Банке создан и активно функционирует Консультационный совет акционеров.
• Наблюдательный совет утвердил план мероприятий («дорожную карту») по совершенствованию практики корпоративного управления Банка и контролирует его реализацию.

Среди факторов, ограничивающих оценку по данному компоненту, эксперты, в первую очередь, отмечают нерасширение полномочий Наблюдательного совета Банка в части принятия решений по существенным сделкам, а также тот факт, что результаты Общего собрания акционеров не оглашаются непосредственно во время его проведения.

Практика Банка ВТБ в рамках компонента «Деятельность органов управления и контроля» характеризуется следующими положительными сторонами:

• Состав Наблюдательного совета Банка сбалансирован с точки зрения учета интересов всех акционеров и ограничения доминирующего влияния представителей основного акционера на принимаемые Наблюдательным советом решения, а также обеспечивает необходимый баланс для его независимости от менеджмента. В состав Наблюдательного совета входят три независимых директора.
• В Наблюдательном совете избран старший независимый директор.
• Большинство важных вопросов, рекомендованных Кодексом корпоративного управления к рассмотрению на очных заседаниях, рассматривается Наблюдательным советом Банка на очных заседаниях, а соответствующее требование закреплено внутренними документами Банка.
• Наблюдательный совет активно осуществляет функцию стратегического управления Банком.
• В Банке ВТБ существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Наблюдательного совета и членов исполнительных органов, действует практика страхования ответственности.
• В рамках Наблюдательного совета созданы и активно функционируют Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по стратегии и корпоративному управлению. Функции комитетов соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.
• Состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям полностью соответствует требованиям правил листинга и рекомендациям Кодекса корпоративного управления
• Практика Банка ВТБ в части проведения оценки работы Наблюдательного совета полностью соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
• Наблюдательным советом Банка утвержден внутренний документ, регулирующий вопросы вознаграждения и мотивации членов исполнительных органов Банка. При этом вознаграждение членов исполнительных органов зависит как от краткосрочных, так и от среднесрочных результатов деятельности Банка.
• Комитет по аудиту/Наблюдательный совет Банка ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками.
• В Банке создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита, деятельность которого регулируется соответствующим Положением. Функции Департамента соответствуют рекомендациям Кодекса корпоративного управления, предусмотрена его функциональная подотчетность Наблюдательному совету/Комитету по аудиту.
• В Банке разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, а также создано внутреннее подразделение, отвечающее за выполнение ключевых функций по управлению рисками – Департамент управления рисками.
• В Банке создана отдельная должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в полной мере соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

В качестве аспектов, требующих дополнительной проработки, эксперты отметили, что к компетенции Наблюдательного совета не отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов, выдвижение кандидатур в органы управления и контроля подконтрольных организаций.

Среди ключевых положительных моментов, характеризующих практику Банка ВТБ в рамках компонента «Раскрытие информации», эксперты выделяют следующие:

• В Банке ВТБ созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами, их контакты размещены на сайте Банка. Регулярно проводятся встречи и презентации для акционеров и инвесторов с участием членов органов управления.
• В годовом отчете Банк подробно раскрывает информацию о размере вознаграждения, выплаченного членам Наблюдательного совета, а также описана система КПЭ членов исполнительных органов Банка.
• Банк раскрывает промежуточную финансовую отчетность, подготовленную по МСФО, а годовая отчетность по МСФО раскрывается до проведения годового Общего собрания акционеров по итогам соответствующего года.
• На Интернет-сайте Банка доступен Годовой отчет за 2019 год, подготовленный к годовому собранию акционеров в соответствии с требованиями законодательства, в нем также раскрывается существенная дополнительная информация в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
• Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка, на котором размещается большой объем актуальной информации о нем и результатах его деятельности.
• Создан отдельный раздел на сайте Банка с информацией о работе Наблюдательного совета.

Эксперты обращают внимание Банка на необходимость раскрытия информации о структуре вознаграждения внешнего аудитора.

Практика Банка ВТБ в рамках компонента «Корпоративная социальная ответственность и устойчивое развитие» высоко оценивается экспертами. Банком утверждены Политика в области КСО, Кодекс корпоративной этики, Политика по противодействию коррупции. Банк реализует разнообразные социальные проекты для своих работников и членов их семей, клиентов, местных сообществ, активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности. С 2008 года Банк ВТБ осуществляет подготовку и раскрытие социальной отчетности по стандартам GRI, а также осуществляет внешнее заверение подготовленной социальной отчетности.

В результате проведенной оценки Банку ВТБ присвоен рейтинг корпоративного управления на уровне 8 «Передовая практика корпоративного управления».

 В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 8 соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует существенной части рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления. Риски потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления, незначительны.

Кратко о Банке

Банк ВТБ (ПАО), его дочерние банки и финансовые организации (Группа ВТБ) — международная финансовая группа, предоставляющая широкий спектр финансово-банковских услуг в России, странах СНГ, Западной Европы, Азии и Африки.

Банк ВТБ предоставляет весь спектр банковских услуг через разветвленную региональную сеть. Дочерние организации Группы предоставляют услуги по лизингу, факторингу и другие финансовые услуги. Международная сеть Группы ВТБ насчитывает более 20 банков и финансовых компаний более чем в 20 странах.

По состоянию на 30 июня 2020 года Группа ВТБ являлась второй крупнейшей финансовой группой России по активам (16,3 трлн руб.) и средствам клиентов (11,9 трлн руб.).

Основным акционером ВТБ является Правительство РФ, которому принадлежит 60,9% голосующих акций.

 С более подробной информацией можно ознакомиться на сайте: www.vtb.ru

Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина Владимировна
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru