Российский Институт Директоров

24 декабря 2024 - Подтверждение НРКУ Банку ВТБ (ПАО)

Российский институт директоров подтвердил Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУ) Банка ВТБ (ПАО) на уровне НРКУ 8+ «Передовая практика корпоративного управления».

При анализе практики корпоративного управления Банка ВТБ (ПАО) (далее также Банк ВТБ, Банк) эксперты приняли во внимание законодательно закрепленное право российских компаний не раскрывать определенный объем существенной информации^[1] о своей деятельности.

В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в Банке ВТБ произошел ряд корпоративных событий.

Весной 2024 года Банком была проведена ежегодная самооценка системы корпоративного управления за 2023 год, в рамках которой членами Наблюдательного совета (далее – НС) Банка ВТБ также проводилась самооценка своей работы. Результаты соответствующей оценки были рассмотрены на заочном заседании Наблюдательного совета.

07 июня 2024 года в форме заочного голосовании состоялось годовое Общее собрание акционеров Банка ВТБ по итогам 2023 года.

Перечень материалов к ГОСА был размещен на интернет-сайте Банка, включал, среди прочего, позицию НС Банка ВТБ относительно повестки дня ГОСА, Отчет о выполнении показателей Долгосрочной программы развития (ДПР) Банка ВТБ на 2020-2023 годы по итогам 2023 года, а также Отчет об устойчивом развитии Банка ВТБ (ПАО) за 2023 год.

Эксперты, однако, отметили, что в силу действующих ограничений Банк не разместил на сайте информацию о кандидатах в члены Наблюдательного совета, в том числе данные о том, кем они были выдвинуты, а также результаты оценки их соответствия критериям независимости. Информация о кандидатах в члены Ревизионной комиссии Банка также отсутствовала.

В соответствии с повесткой дня собрания акционерами был утвержден годовой отчёт и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка за 2023 год, в качестве аудитора Банка на 2024 год назначена высококвалифицированная аудиторская организация ООО «ЦАТР — аудиторские услуги», принято решение о консолидации обыкновенных акций Банка ВТБ (ПАО).

В соответствии с рекомендациями Наблюдательного совета Банка собрание приняло решение не объявлять и не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям и привилегированным акциям первого и второго типа, несмотря на наличие чистой прибыли по результатам 2023 года. Согласно обоснованию распределения чистой прибыли это связано с необходимостью восполнения капитальной базы и наращивания нормативов достаточности капитала Банка.

На ГОСА акционерами были избраны новые составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Банка ВТБ.

В НС Банка вошло 11 директоров: один исполнительный, десять неисполнительных и пять независимых. Новый состав НС не характеризуется гендерным балансом, поскольку в него вошли исключительно мужчины.

Председателем НС избран неисполнительный директор, при этом из числа независимых членов НС определен Старший независимый директор.

После избрания нового состава Наблюдательного совета Банка были сформированы составы его Комитетов.

В состав Комитета по аудиту вошли четыре независимых директора, в состав Комитета по кадрам и вознаграждениям вошли три независимых директора, что полностью соответствует правилам листинга ПАО Московская биржа и рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления.

Банк подготовил очередной Отчет об устойчивом развитии за 2023 год по стандартам GRI, утвержденный Наблюдательным советом Банка ВТБ и получивший заключение независимого специалиста в части ряда существенных показателей.

16 октября 2024 года также в форме заочного голосования состоялось внеочередное Общее собрание акционеров Банка ВТБ, на котором было принято решение о реорганизации Банка в форме выделения из него общества, а также утверждены новые редакции Устава Банка ВТБ (ПАО), Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров, Положения о Наблюдательном совете и Положения о Правлении Банка ВТБ (ПАО).

Эксперты отметили, что изменения в Устав и указанные внутренние документы Банка в большинстве своем внесены в целях приведения в соответствие с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе предусмотрена передача полномочия Общего собрания акционеров по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка ВТБ (ПАО) в компетенцию Наблюдательного совета Банка.

В качестве положительного момента эксперты отметили закрепление в Положении о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО) права члена НС Банка запросить, для целей повышения эффективности работы НС, содействия в повышении его квалификации, а также привлечения внешних экспертов и консультантов по вопросам, относящимся к компетенции НС Банка, за счет средств Банка.

По информации, предоставленной Банком, в мае 2024 года была проведена тематическая сессия для членов НС, в ходе которой они могли получить дополнительные знания по вопросам цифровой трансформации в банковской отрасли.

Что касается проведения очных заседаний Наблюдательного совета Банка ВТБ и заседаний Комитета по аудиту, то на дату подтверждения рейтинга их число не достигло оптимального количества с точки зрения передовой практики корпоративного управления.

В практике проведения заседаний Комитетом НС по кадрам и вознаграждениям эксперты отметили положительную динамику – по сравнению с 2023 годом число очных заседаний указанного Комитета увеличилось.

К числу положительных моментов эксперты относят тот факт, что Банк ВТБ возобновил раскрытие на своем корпоративном сайте информации о заседаниях Наблюдательного совета Банка, в том числе сведений о формате проведения и повестке каждого заседания.

Кроме того, в отчетах эмитента Банк ВТБ возобновил раскрытие информации об общем размере вознаграждения, выплаченного членам Наблюдательного совета, а также об общем размере вознаграждения членов исполнительных органов Банка.

Эксперты также отмечают сохранение в практике корпоративного управления Банка ВТБ следующих ключевых положительных моментов:

Банк привлекает независимых оценщиков при осуществлении крупных сделок, и требования такого привлечения закреплены внутренним документом;
в Банке предусмотрена возможность для акционеров принимать участие в голосовании с помощью электронных средств;
в Банке создан и активно функционирует Консультационный совет акционеров;
Наблюдательный совет контролирует реализацию стратегии Банка, утверждает и контролирует достижение связанных со стратегией ключевых показателей эффективности, утверждает бизнес-план (бюджет) Банка;
в Банке ВТБ существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Наблюдательного совета и членов исполнительных органов;
Наблюдательный совет ежегодно проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками Банка;
в Банке создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита, функции которой соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность ДВА Наблюдательному совету/Комитету по аудиту;
в Банке разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционируют основные подразделения, отвечающие за построение систем управления рисками и контроль значимых рисков, принимаемых Банком и Группой ВТБ;
в Банке создана отдельная должность Корпоративного секретаря, функции и полномочия, закрепленные за Корпоративным секретарем, в полной мере соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
в Банке ВТБ утверждена Стратегия в области устойчивого развития, определены стратегические цели по соответствующим трем направлениям;
Наблюдательный совет Банка должным образом вовлечен в управление ESG-вопросами, предварительно их рассматривает Комитет стратегии и устойчивому развитию;
в систему мотивации высшего менеджмента включены отдельные показатели, учитывающие ESG-факторы;
в Банке функционирует система управления ESG-рисками, интегрированная в общую систему управления рисками. Наблюдательный совет осуществляет контроль за ESG-рисками;
в Банке определены целевые показатели по сокращению углеродного следа, Наблюдательный совет осуществляет контроль за климатическими рисками;
В Банке действует Политика по противодействию коррупции, функционирует «горячая линия», Наблюдательный совет рассматривает вопросы, касающиеся комплаенс-системы Банка;
Банк реализует разнообразные проекты в рамках экологической политики, развивает концепцию «зеленого офиса», развивает разнообразные инструменты «зеленого финансирования»;
Банк реализует многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников, населения по месту деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты.

Что касается областей для совершенствования, кроме указанных выше эксперты рекомендуют расширение полномочий Наблюдательного совета Банка в части принятия решений по существенным сделкам, включение в систему КПЭ высшего менеджмента Банка экологических (Е) факторов, а также подготовку Банком отчетности по стандартам TCFD.

Принимая во внимание сложившиеся обстоятельства, а также тот факт, что по ряду ключевых направлений практика Банка стабильно продолжает соответствовать передовым стандартам, экспертами принято решение сохранить Национальный рейтинг корпоративного управления Банка ВТБ на уровне НРКУ 8+ «Передовая практика корпоративного управления».

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 8++ следует существенной части рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Риски заинтересованных сторон, связанные с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием, незначительны.

Кратко о Банке

Банк ВТБ (ПАО), его дочерние банки и финансовые организации (Группа ВТБ) — международная финансовая группа, предоставляющая весь спектр финансово-банковских услуг и обладающая уникальной для российских банков международной сетью, тем самым, содействуя развитию международного сотрудничества и продвижению российских предприятий на мировые рынки.

Группа ВТБ построена по принципу стратегического холдинга, что предусматривает наличие единой стратегии развития компаний Группы, единого бренда, централизованного финансового менеджмента и управления рисками, унифицированных систем контроля.

По состоянию на 31 октября 2024 года Группа ВТБ являлась одной из крупнейших финансовых групп России по активам (34,1 трлн руб.) и средствам клиентов (26 трлн руб.).

С более подробной информацией можно ознакомиться на сайте: www.vtb.ru.

[1] Постановление Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102 “Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах” и Федерального закона “О рынке ценных бумаг”; Решение Совета директоров Банка России от 26.12.2003 «О требованиях к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2024 году»”.

Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина Владимировна
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Лихачева Наталья
Заместитель руководителя Экспертного центра РИД
+7(495) 502 9485
likhacheva@rid.ru

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Новости

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса