Российский Институт Директоров

8 ноября 2024 - Подтверждение НРКУ ПАО «Россети»

Российский институт директоров подтвердил Национальный рейтинг корпоративного управления Публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания – Россети» – НРКУ 7++ «Развитая практика корпоративного управления» по методике НРКУ

В период проведения мониторинга практики корпоративного управления в ПАО «Россети» (далее также Общество, Компания «Россети») произошел ряд корпоративных событий.

В декабре 2023 года Общество прошло ресертификацию системы экологического менеджмента (СЭМ), по результатам которой СЭМ ПАО «Россети» признана соответствующей требованиям международного стандарта ISO 14001:2015 и его национального аналога ГОСТ Р ИСО 14001-2016.

В феврале 2024 года Совет директоров Общества утвердил Экологическую политику ПАО «Россети» – краткий декларативный документ, закрепляющий ключевую цель и задачи Общества в области охраны окружающей среды. Указанная Политика, в том числе, предусматривает распространение природоохранных требований на контрагентов Общества.

Еще одним корпоративным документом, утвержденным Советом директоров Компании «Россети» в феврале 2024 года, стала Политика антимонопольного комплаенса ПАО «Россети».

В рамках отчетного периода Совет директоров Общества провел самооценку своей работы и работы Комитетов Совета директоров ПАО «Россети» за 2023 год, результаты которой рассмотрены Комитетом по кадрам и вознаграждениям, а затем Советом директоров Общества. В обоих случаях рассмотрение, однако, проходило на заочном заседании.

В мае 2024 года приказом ПАО «Россети» утверждено Положение о формировании управленческого кадрового резерва ГК «Россети» – документ, определяющий единые требования к формированию управленческого кадрового резерва, включая цели и задачи, принципы, методологию и порядок формирования управленческого кадрового резерва для замещения должностей руководителей в группе компаний «Россети».

28 июня 2024 года состоялось годовое Общее собрание акционеров ПАО «Россети» по итогам 2023 года (далее – ГОСА), проведенное в заочной форме.

Перечень материалов к ГОСА был размещен на интернет-сайте Общества, включал, среди прочего, позицию Совета директоров Компании «Россети» относительно повестки дня ГОСА.

Эксперты, однако, отметили, что ввиду действующих ограничений[1] Общество не предоставляло отдельную информацию (материалы) акционерам при подготовке к проведению ГОСА.

Акционеры Общества имели возможность участия в голосовании по вопросам повестки дня ГОСА путем заполнения электронной формы бюллетеня для голосования на сайте АО «СТАТУС», которое является держателем реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В соответствии с повесткой дня ГОСА акционерами были утверждены годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Россети» за 2023 год, распределение прибыли Общества по результатам 2023 года, принято решение о невыплате дивидендов по результатам 2023 года, о выплате вознаграждения членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии Общества, не являющимся государственными служащими, избраны новые составы Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества, а также назначена аудиторская организация.

Решение о невыплате дивидендов (при наличии прибыли) обосновано Советом директоров ПАО «Россети» необходимостью направления чистой прибыли на финансирование инвестиционной программы Общества. Эксперты отмечают, что такая практика фиксируется в Обществе третий год подряд.

В качестве внешнего аудитора бухгалтерской отчётности ПАО «Россети» по РСБУ и МСФО решением ГОСА была назначена аудиторская организация ООО «ФБК» – один из лидеров аудиторской деятельности в России.

В новый состав Совета директоров ПАО «Россети» вошли 11 человек, в состав Ревизионной комиссии – 5 человек.

По информации, раскрытой на сайте ПАО «Россети», действующий состав Совета директоров Общества включает 1-го исполнительного, 7-х неисполнительных и 3-х независимых директоров. Председателем Совета директоров ПАО «Россети» избран неисполнительный директор.

По информации, предоставленной ПАО «Россети», в составе Совета директоров Общества присутствует одна женщина, что говорит о некотором, хотя и недостаточном, гендерном разнообразии этого органа управления.

На сайте Общества также раскрыта информация о том, что Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Россети» состоят из 3 независимых директоров.

По информации, предоставленной ПАО «Россети», ни один из членов Ревизионной комиссии Общества не является должностным лицом или сотрудником Общества.

Общество раскрыло на корпоративном сайте Годовой отчет за 2023 год, подготовленный в соответствии с нормативными требованиями, а также в целом учитывающий рекомендации передовой практики к содержанию годового отчета.

Так, указанный отчет содержит, в том числе, описание инвестиционных проектов и стратегических задач Общества, информацию о ценных бумагах, описание системы внутреннего контроля и управления рисками, информацию об индивидуальном размере вознаграждения членов Совета директоров Общества, результаты оценки работы Совета директоров Общества, описание ключевых показателей эффективности (КПЭ) и функциональных ключевых показателей эффективности (ФКПЭ), используемых в системе мотивации менеджмента.

В то же время, в силу действующих ограничений, отдельная информация в Годовом отчете Общества за 2023 год не раскрывается (в том числе, сведения о существенных сделках и сделках с заинтересованностью, данные о членах Совета директоров Общества).

Общество раскрыло на своем сайте Отчет о социальной ответственности и корпоративном устойчивом развитии за 2023 год. Указанный отчет был подготовлен в соответствии со стандартами Глобальной инициативы по отчетности в области устойчивого развития 2021 (GRI), а также получил заключение независимой аудиторской организации и свидетельство об общественном заверении.

В июле 2024 года Совет директоров Общества утвердил новую редакцию Положения об информационной политике ПАО «Россети», актуализировав соответствующий документ с учетом действующего законодательства Российской Федерации и практики Общества.

В том же месяце приказом ПАО «Россети»[2] утверждена обновленная Методика оценки корпоративного управления группы компаний «Россети», которая используется для проведения ежегодной внутренней оценки корпоративного управления Общества и его дочерних обществ. По результатам такой оценки формируется отчет, предоставляемый на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети».

В качестве значимого положительного момента в рамках отчетного периода эксперты отметили некоторое увеличение числа очных заседаний Совета директоров Общества и Комитета по аудиту Совета директоров Общества.

Кроме вышеуказанных, в практике ПАО «Россети» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:

хранение и ведение реестра акционеров передано независимому регистратору, обладающему высокой репутацией и надежными технологиями;
расширены полномочия Совета директоров Общества в части принятия решений по существенным сделкам;
Компания «Россети» привлекает независимых оценщиков в случаях, помимо предусмотренных законодательством Российской Федерации, требования такого привлечения закреплены внутренними документами;
Советом директоров Общества утвержден Кодекс корпоративного управления Общества, закрепляющий, в том числе, вопросы, касающиеся урегулирования корпоративных конфликтов и ключевой роли Совета директоров Общества в этом процессе;
в Обществе существует практика введения в должность вновь избранных членов Совета директоров Общества, разработана матрица компетенций членов Совета директоров Общества;
Уставом ПАО «Россети» предусмотрено, что по ряду важных вопросов, помимо предусмотренных законодательством Российской Федерации, решение Советом директоров Общества принимается квалифицированным большинством;
Совет директоров Общества контролирует реализацию стратегических программ, утверждает и контролирует достижение КПЭ, утверждает и контролирует реализацию бизнес-плана и инвестиционной программы;
к компетенции Совета директоров Общества отнесены вопросы контроля за существенными сделками подконтрольных организаций Общества;
членам Совета директоров Общества выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от объема их обязанностей в Совете директоров Общества, принята практика страхования ответственности членов Совета директоров Общества;
в ПАО «Россети» существует комплексное регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
Совет директоров Общества ежегодно проводит анализ и оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
в ПАО «Россети» создано структурное подразделение, выполняющее функции внутреннего аудита – Департамент внутреннего аудита (ДВА), функции которого соответствуют рекомендациям передовой практики корпоративного управления, обеспечивается функциональная подотчетность ДВА Совету директоров Общества/Комитету по аудиту Совета директоров Общества;
разработана и действует нормативно-методологическая база риск-менеджмента, функционирует подразделение, отвечающее за построение системы управления рисками и контроль значимых рисков;
идентифицируются и оцениваются киберриски, Совет директоров Общества контролирует данный процесс;
создана отдельная должность Корпоративного секретаря Общества, закрепленные за ним функции и полномочия в целом соответствуют рекомендациям российского Кодекса корпоративного управления;
Совет директоров Общества контролирует процесс реализации информационной политики Общества;
в Обществе созданы структурные подразделения по взаимодействию с акционерами и инвесторами, контакты и иная информация размещены на корпоративном сайте;
в стратегических документах ПАО «Россети» учтены цели устойчивого развития;
Общество идентифицирует ESG-риски как отдельную группу рисков;
в систему мотивации высшего менеджмента включены отдельные показатели, учитывающие ESG-факторы;
в Обществе утверждена Политика в области устойчивого развития, а также ряд внутренних документов, регулирующих политику корпоративной социальной ответственности в отношении ключевых стейкхолдеров;
Советом директоров ПАО «Россети» утверждена Политика в области изменения климата;
в Компании «Россети» действуют Кодекс корпоративной этики и должностного поведения работников, а также Антикоррупционная политика, функционирует «горячая линия», Совет директоров Общества осуществляет антикоррупционный мониторинг;
Общество реализует многочисленные корпоративные социальные проекты для сотрудников, населения по месту деятельности, а также благотворительные и спонсорские проекты;
в ПАО «Россети» реализуются мероприятия по минимизации или компенсации ущерба, нанесенного окружающей среде;
этические принципы ведения бизнеса и экологические требования распространяются на контрагентов;
деятельность ПАО «Россети» сертифицирована на соответствие стандарту ISO 9001:2015 в области менеджмента качества.

Что касается ключевых недостатков практики корпоративного управления
ПАО «Россети», то, кроме вышеупомянутых, в Обществе сохраняются следующие:

отсутствует политика по взаимодействию с внешним аудитором;
отдельные вопросы, рекомендованные российским Кодексом корпоративного управления и внутренними документами Общества к очному рассмотрению, рассматриваются Советом директором ПАО «Россети» на заочных заседаниях;
Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества проводит заседания преимущественно в заочной форме;
к компетенции Совета директоров Общества не отнесены вопросы определения стратегии развития, оценки результатов, а также выдвижение кандидатур в исполнительные органы подконтрольных организаций;
Советом директоров Общества не рассматриваются вопросы, связанные с кадровым резервом;
в структуре Совета директоров Общества отсутствует профильный комитет/куратор по устойчивому развитию.

Таким образом, в ходе проведения мониторинга практики корпоративного управления ПАО «Россети» экспертами отмечена разнонаправленная динамика, в совокупности не оказавшая существенного влияния на оценку практики корпоративного управления Общества, и рейтинг ПАО «Россети» подтвержден на уровне НРКУ 7++.

В соответствии со шкалой Национального рейтинга корпоративного управления Компания с НРКУ 7++ следует значительному числу рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления и стандартов в области устойчивого развития. Компания характеризуется достаточно низкими рисками заинтересованных сторон, связанными с качеством корпоративного управления и управлением устойчивым развитием

Кратко о Компании

ПАО «Россети» создано в соответствии с программой реформирования электроэнергетики Российской Федерации как организация по управлению Единой национальной (общероссийской) электрической сетью (далее – ЕНЭС) с целью ее сохранения и развития.

В собственности Российской Федерации находится 75% размещенных акций Компании, в собственности миноритарных акционеров – 18 %.

Миссия Компании – обеспечение надежного функционирования и адекватного росту экономики развития ЕНЭС с высокой экономической эффективностью и максимальным снижением затрат.

Отпуск электроэнергии из сети Компании потребителям в 2023 году составил 580,8 млрд кВт.ч.

Операционно-финансовые показатели за 2023 год: выручка (РСБУ) – 326,2 млрд руб.; чистая прибыль – 320,4 млрд руб.; среднесписочная численность персонала Компании за 2023 год составила 22,8 тыс. человек.

[1] Постановление Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг»

[2] Приказ ПАО «Россети» от 08.07.2024 № 303

Дополнительная информация:
Никитчанова Екатерина
Заместитель директора – руководитель Экспертного центра РИД
+7 (495) 502 9485
nikitchanova@rid.ru

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Новости

Российский Институт Директоров

Профессиональный взгляд на развитие корпоративного управления вашего бизнеса

Профессиональный взгляд
на развитие корпоративного управления вашего бизнеса